Aviat Networks, Inc. (NasdaqGS:AVNW) hat ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 94,96%igen Beteiligung an Ceragon Networks Ltd. (NasdaqGS:CRNT) von JDS Capital Management, Inc. und anderen für ca. 230 Millionen Dollar am 2. Juni 2022. Aviat unterbreitete ein unverbindliches Angebot, alle ausstehenden Stammaktien des Emittenten, die sich nicht im Besitz von Aviat befinden, gegen Barzahlung zu erwerben, wobei die Stammaktien mit 2,8 Dollar pro Aktie bewertet wurden. Das gesamte Barangebot wird durch Barmittel und Schulden finanziert. Das Angebot entspricht einem Eigenkapitalwert von $235 Millionen und einem impliziten Unternehmenswert von $258 Millionen. Am 2. August 2022 unterbreitete Aviat ein überarbeitetes unverbindliches Angebot, wonach die Aktionäre 2,80 $ pro Aktie in bar und 0,28 $ pro Aktie als Gegenleistung in Form von Aviat-Aktien erhalten würden. Die revidierte Gegenleistung beläuft sich auf etwa 240 Millionen Dollar. Mit Datum vom 6. Juli 2022 hat Aviat Networks einen offenen Brief an den Verwaltungsrat von Ceragon Networks gerichtet, in dem eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre beantragt wird, um drei derzeitige Verwaltungsratsmitglieder abzusetzen und fünf hochqualifizierte und unabhängige neue Verwaltungsratsmitglieder zu wählen, die die Interessen aller Ceragon-Aktionäre besser vertreten. Der Vorschlag ist unverbindlich und würde, sobald er strukturiert und vereinbart ist, unter anderem von folgenden Bedingungen abhängen: (i) Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen; (ii) bestätigende rechtliche, geschäftliche, regulatorische, buchhalterische und steuerliche Due-Diligence-Prüfungen; (iii) Aushandlung und Unterzeichnung endgültiger Vereinbarungen, die die vorgeschlagene Transaktion vorsehen; und (iv) Abschluss der erwarteten Finanzierung. Ab dem 13. Juli 2022 veröffentlicht Aviat Networks einen Offenen Brief an die Aktionäre von Ceragon Networks und fordert sie auf, den Vorstand von Ceragon aufzufordern, den Premium-Übernahmevorschlag von Aviat zu berücksichtigen. JDS Capital Management, Inc., das fast 10% der ausstehenden Stammaktien von Ceragon Networks besitzt, gab bekannt, dass der Übernahmevorschlag weit unter einem fairen Preis für die Aktionäre von Ceragon liegt. JDS Capital Management, Inc. wird gegen den Antrag von Aviat stimmen, die bestehenden Direktoren von Ceragon zu entlassen, und das Angebot ablehnen. Am 8. August 2022 hat der Vorstand von Ceragon seine Ablehnung des Angebots bekannt gegeben. Der Vorstand hat entschieden, dass das Angebot das Unternehmen deutlich unterbewertet und nicht mit den Interessen von Ceragon und seinen Aktionären übereinstimmt. Die Aktionärsversammlung von Ceragon ist für den 23. August 2022 angesetzt. Mit Stand vom 19. August 2022 hat sich Egan-Jones der Empfehlung von Institutional Shareholder Services Inc. angeschlossen, dass die Aktionäre gegen alle Kandidaten von Aviat stimmen sollten. Ab dem 23. August 2022 wird die Transaktion von den Aktionären von Ceragon Networks Ltd. abgelehnt.

Sobald eine Fusionsvereinbarung erzielt wurde, wird die Transaktion voraussichtlich innerhalb von etwa sechs Monaten abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten Jahr positiv auf die Aviat-Aktionäre auswirkt. Steve Gill, Michael Gibson und Katherine Frank von Vinson & Elkins LLP und Meitar NY Inc. fungierten als Rechtsberater und Okapi Partners LLC fungierte als Informationsagent für Aviat. Evercore fungiert als Finanzberater und Shibolet & Co. und Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater für Ceragon. Morrow & Co., LLC fungierte als Transferagent für Ceragon.

Ceragon Networks Ltd. (NasdaqGS:CRNT) hat das unverbindliche Angebot von Aviat Networks, Inc. (NasdaqGS:AVNW) zur Übernahme der verbleibenden 94,96% der Anteile an Ceragon Networks Ltd. abgelehnt. (NasdaqGS:CRNT) von JDS Capital Management, Inc. und anderen am 8. August 2022.