AUTO1 : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung

Inhaber-Stückaktien

WKN A2LQ88

ISIN DE000A2LQ884 / DE000A4BGG70

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

der AUTO1 Group SE mit Sitz in München

Amtsgericht München, HRB 241031

Wir laden unsere Aktionäre* zu der am

Donnerstag, den 6. Juni 2024, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird. Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das internetbasierte, passwortgeschützte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (InvestorPortal) der AUTO1 Group SE (Gesellschaft) unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

durch Eingabe der Zugangsdaten, welche ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden, zur Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH im "The Burrow Berlin", Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24 / Lützowplatz 15, 10785 Berlin.

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Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

*Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der AUTO1 Group SE und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die AUTO1 Group SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.

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1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 jeweils Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte oder Finanzinformationen
3. 1. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
   2. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte und Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
   3. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte und Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 zu wählen.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

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Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 unter Abschnitt II.1. dieser Einberufung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

als Teil der dort veröffentlichten Einberufung zur Hauptversammlung zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6. Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten von vier der derzeit sechs amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich von Herrn Dr. Gerhard Cromme, Herrn Gerd Häusler, Herrn Hakan Koç und Frau Sylvie Mutschler-von Specht, enden jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Es sind daher vier Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Um bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch künftig flexibel auf sich gegebenenfalls ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, sollen die bei diesen Neuwahlen vorgeschlagenen Amtszeiten für die nachstehend genannten Kandidaten unterschiedlich lang sein und eine Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. "Staggered Board") fortgeführt werden. Hierdurch soll vermieden werden, dass in einer Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, was zu einem Verlust von Know How führen kann. Ein Staggered

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Board schafft demgegenüber - zusätzlich zur Steigerung der Flexibilität des Gremiums - größere Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats. Hierdurch wird regelmäßig auch die Einarbeitung neuer Mitglieder des Aufsichtsrats in ihre neuen Aufsichtsratsaufgaben verbessert. Schließlich erleichtern unterschiedliche Amtszeiten die Suche nach geeigneten Nachfolgekandidaten für den Aufsichtsrat, da die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebündelt in einer einzigen Hauptversammlung neu zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl für die folgenden Amtszeiten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

1. Herrn Hakan Koç, selbständiger Unternehmer, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt;
2. Frau Sylvie Mutschler-von Specht, Unternehmerin, wohnhaft in Küsnacht, Schweiz, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt;
3. Frau Anne Claudia Frese, Vorstandsvorsitzende der STRATO AG, Berlin, Deutschland, wohnhaft in Berlin, Deutschland, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt; und
4. Herrn Christian Miele, selbständiger Unternehmer, wohnhaft in Berlin, Deutschland, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die Wahl erfolgt in jedem Fall jeweils längstens für sechs Jahre.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen insbesondere Herr Hakan Koç, Herr Lars Santelmann und Herr Christian Miele. Über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen ebenso insbesondere Herr Hakan Koç, Herr Lars Santelmann, Frau Anne Claudia Frese und Herr Christian Miele.

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Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Hakan Koç im Falle einer Wiederwahl durch die Hauptversammlung für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Angaben zu allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

zugänglich.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in dem in der Satzungsbestimmung näher genannten Umfang durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Bedienung der Ansprüche aus Beteiligungsprogrammen und der aktienbasierten Vergütung zukünftig auch mittels eines Wertpapierdarlehens zu ermöglichen, um die Abwicklung für die Begünstigten zu beschleunigen und insgesamt zu erleichtern. Deshalb soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und in ergänzter Form als Genehmigtes Kapital 2024/I neu geschaffen werden.

Die Neuschaffung erfolgt maßgeblich zu dem Zweck, in der Ermächtigung ergänzend die Möglichkeit vorzusehen, Aktien im Zusammenhang mit der Gewährung und Rückführung von Wertpapierdarlehen auszugeben und zu verwenden. Im Übrigen sollen die Ermächtigungen unter dem Genehmigten Kapital 2021 für das neu zu schaffende genehmigte Kapital inhaltlich weitgehend unverändert fortgeführt werden. Es ist insbesondere keine Erhöhung des Volumens des genehmigten Kapitals auf das gesetzlich zulässige Volumen von 50 % des im

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Beschlusszeitpunkt bestehenden Grundkapitals vorgesehen. Vielmehr wird das im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehende Volumen des Genehmigten Kapitals 2021 für das neu zu schaffende genehmigte Kapital vorgeschlagen.

Die bisherige Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Ansprüchen der Darlehensgeber eines Wandeldarlehensvertrags wird nicht mehr benötigt und deshalb nicht in das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen. Zum Schutz der Aktionäre wird für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen oder Ansprüchen im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung in der neu zu schaffenden Ermächtigung auch eine umfassende Anrechnungsklausel eingefügt, die sicherstellt, dass das Volumen der zu diesen Zwecken auf Grundlage verschiedener Ermächtigungen ausgegebenen Aktien oder verwendeten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.

Das Genehmigte Kapital 2021 dient unter anderem der Erfüllung von Ansprüchen aus den verschiedenen Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft, die von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet wurden. Zweck der Beteiligungsprogramme ist es, den Mitgliedern des Vorstands und den Mitarbeitern der AUTO1 Group SE sowie Geschäftsführern und Mitarbeitern der von ihr abhängigen Unternehmen variable Vergütungselemente anzubieten und dadurch deren Interessen mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang zu bringen. Das Genehmigte Kapital 2021 wurde bisher ausschließlich zur Bedienung von Ansprüchen aus diesen Beteiligungsprogrammen teilweise ausgenutzt und besteht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung noch in einer Höhe von EUR 94.582.400,00.

Über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 hat der Vorstand der Hauptversammlung in Bezug auf das maßgebliche Geschäftsjahr jeweils Bericht erstattet. Der Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023, also dem 7. Juni 2023, bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

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ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort verfügbar sein.

Der Einsatz von Wertpapierdarlehen beschleunigt die Bedienung der Ansprüche aus den Beteiligungsprogrammen und der aktienbasierten Vergütung erheblich zum Vorteil der Teilnehmer. Anstelle der Ausgabe neuer Aktien, die aus dem genehmigten Kapital geschaffen werden und erst mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital im Handelsregister entstehen,

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könnten die Ansprüche aus den Beteiligungsprogrammen dann auch mit bestehenden, geliehenen Aktien bedient werden. Die Begünstigten der Beteiligungsprogramme erhalten in diesem Fall unmittelbar Bestandsaktien, die zuvor einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen im Wege eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt wurden. Die aus dem genehmigten Kapital neu zu schaffenden Aktien würden sodann zum Zwecke der Rückführung des Wertpapierdarlehens ausgegeben und verwendet werden. Die bisherige Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021 ermöglicht diese Verfahrensweise bislang nicht. Deshalb soll die bisherige Ermächtigung aufgehoben und eine neue entsprechend ergänzte Ermächtigung geschaffen werden.

Der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter dem neu zu schaffenden genehmigten Kapital ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.auto1-group.com/hauptversammlung

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort verfügbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021
   Die gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in dem in der Satzungsbestimmung genannten Umfang durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 7 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 7 aufgehoben.
2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 94.582.400,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von

• 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert

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werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von

Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder

Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien
   gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben werden sollen und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder als Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder als Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der

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