AUTO1 : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter dem neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2024/I

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung) über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter dem neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2024/I

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I zu schaffen.

Der maßgebliche Zweck der Neuschaffung des genehmigten Kapitals ist es, dem Vorstand die Möglichkeit einzuräumen, im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen und im Rahmen der aktienbasierten Vergütung neu zu schaffende Aktien zum Zwecke der Rückführung von Wertpapierdarlehen auszugegeben und zu verwenden. Im Übrigen sollen die Ermächtigungen unter dem Genehmigten Kapital 2021 in das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2024/I inhaltlich weitgehend unverändert überführt werden. Es ist insbesondere keine Erhöhung des Volumens des genehmigten Kapitals vorgesehen, sondern es wird das im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehende Volumen des Genehmigten Kapitals 2021 für das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2024/I vorgeschlagen.

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I den folgenden Bericht:

Aufgrund der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals in dem in der Satzungsbestimmung näher genannten Umfang durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Genehmigte Kapital 2021 wurde zunächst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Januar 2021 geschaffen und später durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2021 angepasst und in einem Umfang von EUR 103.746.000,00 neu erteilt.

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde bisher ausschließlich zur Bedienung von Ansprüchen aus den Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft teilweise ausgenutzt. Die

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Beteiligungsprogramme haben den Zweck den Mitarbeitern der AUTO1 Group SE bzw. den Geschäftsführern und Mitarbeitern der von ihr abhängigen Unternehmen variable Vergütungselemente anzubieten und dadurch deren Interessen mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang bringen zu können. Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung besteht das Genehmigte Kapital 2021/I nach der teilweisen Ausnutzung noch in einer Höhe von EUR 94.582.400,00.

Der Einsatz von Wertpapierdarlehen beschleunigt die Bedienung der Ansprüche aus Beteiligungsprogrammen und/oder der Ansprüche im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung erheblich zum Vorteil der Teilnehmer. Die Begünstigten erhalten in diesem Fall unmittelbar Bestandsaktien, die zuvor einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen im Wege eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt wurden. Die aus dem genehmigten Kapital neu zu schaffenden Aktien würden sodann zum Zwecke der Rückführung des Wertpapierdarlehens ausgegeben und verwendet werden. Die bisherige Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021 ermöglicht diese Verfahrensweise bislang nicht. Deshalb soll die bisherige Ermächtigung aufgehoben und eine neue entsprechend ergänzte Ermächtigung geschaffen werden.

Im Übrigen sollen die Ermächtigungen unter dem Genehmigten Kapital 2021 für das neu zu schaffende genehmigte Kapital inhaltlich weitgehend unverändert fortgeführt werden. Die bisherige Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Ansprüchen der Darlehensgeber eines Wandeldarlehensvertrags wird nicht mehr benötigt und deshalb nicht in das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen. Zum Schutz der Aktionäre wurde eine umfassende Anrechnungsklausel eingefügt, die sicherstellt, dass das Volumen der zum Zwecke der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen oder Ansprüchen im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegebenen Aktien oder verwendeten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 94.582.400,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I soll - wie schon unter dem bisherigen genehmigten Kapital - unter anderem sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die Ansprüche aus den Beteiligungsprogrammen weiterhin liquiditätsschonend durch die Ausgabe von Aktien bedienen kann. Das neue Genehmigte Kapital 2024/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, neben der Bindung von qualifiziertem Personal außerdem weiterhin flexibel und erfolgreich auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse zu reagieren, ihre Barmittelposition kurzfristig zu stärken und Chancen zur Expansion des Unternehmens zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen

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sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des "genehmigten Kapitals" Rechnung getragen.

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I soll den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien gewährt werden. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Abgesehen von der Einführung der Möglichkeit, die aus dem genehmigten Kapital zu schaffenden, neuen Aktien zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens zu verwenden, soll der Vorstand im Wesentlichen in dem bisher schon bestehenden Umfang ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
   Ziel dieses marktüblichen und im bisherigen Genehmigten Kapital 2021 ebenfalls enthaltenen Bezugsrechtsausschlusses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
2. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

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Diese Ermächtigung ist bereits im bestehenden Genehmigten Kapital 2021 enthalten und wird für das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2024/I übernommen. Die genannten Schuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierbarkeit in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
   Die Ermächtigung ist bereits im bestehenden Genehmigten Kapital 2021 enthalten und wird für das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2024/I übernommen. Sie versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts

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ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung zum Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre können ihre entsprechende Beteiligung durch einen zusätzlichen Kauf von Aktien an der Börse aufrechterhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
   Diese Ermächtigung ist bereits im bestehenden Genehmigten Kapital 2021 enthalten und wird für das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2024/I übernommen. Sie dient der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Maximierung ihrer Ertragskraft und ihres Unternehmenswertes. Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens

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beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung oder einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden, die beide nur unter Einhaltung signifikanter Fristen einberufen werden können. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2024/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb, der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben werden sollen und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder als Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der

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Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder als Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts, eines Wertpapierinstituts oder eines nach

• 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die neuen Aktien können auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet und zu diesem Zwecke an ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen ausgegeben werden, wenn das Wertpapierdarlehen der Beschaffung von Aktien dient, die im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung an Personen übertragen werden bzw. wurden, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder als Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder als Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen; in diesem Fall kann die Ausgabe der neuen Aktien insbesondere zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG und gegen Einlage von Vergütungsansprüchen oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die in Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder an Dienstleister der Gesellschaft oder eines

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von ihr abhängigen Unternehmens im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben oder übertragen wurden. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, auch auf der Grundlage eines

Wertpapierdarlehens, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen und im Rahmen der aktienbasierten Vergütung ist bereits im bestehenden Genehmigten Kapital 2021 vorgesehen und wird für das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2024/I mit der Ergänzung übernommen, dass die Aktien auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen ausgegeben und verwendet werden können. Der Bezugsrechtsausschluss liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der Aktionäre, da er es der Gesellschaft ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer oder Führungskräfte für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften zu gewinnen und zu halten. Aktienbasierte Beteiligungsprogramme sowie eine aktienbasierte Vergütung ermöglichen es, die Interessen der Teilnehmer dieser Programme mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems und einer angemessenen Incentivierung von Mitarbeitern und Führungspersonal. Durch die Möglichkeit, Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu begleichen, wird darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft geschont und ein kontinuierlicher Interessenausgleich ermöglicht. Gleichzeitig wird die Anzahl der Aktien, die ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung anderer Emissionen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen auf 10 % begrenzt.

Die zusätzlich ergänzte Möglichkeit, die aus dem genehmigten Kapital zu schaffenden, neuen Aktien zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens zu verwenden, dient ebenfalls den vorstehend erläuterten Zielen. Zum Schutz der Aktionäre darf die Ausgabe der Aktien zu diesem Zweck nur insoweit erfolgen, wie die mittels Wertpapierdarlehen verschafften Aktien dazu verwendet wurden, die Ansprüche aus Beteiligungsprogrammen oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu bedienen. Dadurch wird sichergestellt, dass die Ausgabe von Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2024 nach dieser Ermächtigung stets nur zu dem im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegenden Zweck erfolgt. Die Einschaltung eines Kreditinstituts, Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmens dient dabei nur zur Erleichterung der Abwicklung.

Insgesamt ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre daher im Rahmen der Vorgaben dieser Ermächtigung objektiv gerechtfertigt und verhältnismäßig unter

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Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie des Zwecks und der Mittel.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung sowie gegebenenfalls ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bei Abwägung aller vorstehend dargestellten Umstände sind der Bezugsrechtsausschluss sowie die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch macht oder eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

Berlin, im April 2024

AUTO1 Group SE

gez. Christian Bertermann	gez. Markus Boser
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Christian Bertermann	Markus Boser
Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands

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