MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Atotech Limited (NYSE:ATC) von The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd., Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR und anderen für $5,1 Milliarden am 1. Juli 2021 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht 16,2 $ in bar und 0,0552 MKS-Stammaktien für jede Atotech-Stammaktie vor. Die Carlyle-Unternehmen halten zusammen 79% an Atotech. Gemäß der Umsetzungsvereinbarung werden vor dem Datum des Inkrafttretens alle ausstehenden Optionen auf den Erwerb von Atotech-Aktien vollständig ausübbar, storniert und gelöscht und, im Falle von “in the money” Optionen, in das Recht auf einen Barausgleich umgewandelt. Am Tag des Inkrafttretens werden alle ausstehenden zeitbasierten Restricted Stock Units von Atotech (“Atotech RSUs”) und leistungsbasierten Restricted Stock Units von Atotech (“Atotech PSUs”) annulliert und erlöschen ohne Zahlung. Ehemalige Inhaber von Atotech RSUs erhalten Restricted Stock Units von MKS im gleichen Wert, der gemäß einem Umtauschverhältnis berechnet wird. MKS beabsichtigt, den Baranteil der Transaktion durch eine Kombination aus verfügbaren Barmitteln und einer zugesagten Fremdfinanzierung zu finanzieren. MKS Instruments, Inc. hat mit der JPMorgan Chase Bank, N.A. und der Barclays Bank PLC eine Finanzierungszusage mit Datum vom 1. Juli 2021 unterzeichnet, in der sich die Commitment Parties unter anderem verpflichtet haben, dem Unternehmen eine neue vorrangig besicherte Kreditfazilität in Höhe von 5,28 Milliarden US-Dollar zur Verfügung zu stellen, um die Übernahme von Atotech teilweise zu finanzieren. Darüber hinaus haben sich die Commitment Parties im Rahmen des Commitment Letter verpflichtet, dem Unternehmen eine neue vorrangig besicherte revolvierende Kreditfazilität mit einer Gesamtzusage in Höhe von 500 Millionen US-Dollar zur Verfügung zu stellen, die zur teilweisen Finanzierung der Zahlung von Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Übernahme von Atotech, als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden kann. Die neue vorrangig besicherte Kreditfazilität und die neue vorrangig besicherte revolvierende Kreditfazilität würden die bestehende Kreditfazilität bzw. revolvierende Kreditfazilität des Unternehmens ersetzen. Im Zusammenhang mit der Übernahme von Atotech erwartet MKS die Aufnahme zusätzlicher Schulden in Höhe von bis zu 5,3 Milliarden US-Dollar. Die vorgeschlagene Syndizierung einer Kreditfazilität in Höhe von 4,25 Mrd. USD (davon ein Teil in Euro), einer Kreditfazilität in Höhe von 1 Mrd. USD und einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 500 Mio. USD im Zusammenhang mit der Akquisition.

Der Verwaltungsrat von MKS hat Jim Schreiner zum Senior Vice President und Chief Operating Officer des Geschäftsbereichs Atotech ernannt, vorbehaltlich und mit Wirkung des Abschlusses der Übernahme von Atotech, und berichtet an den Präsidenten und Chief Executive Officer von MKS, John T.C. Lee. Geoffrey Wild wird bis zum Abschluss der Übernahme Chief Executive Officer von Atotech bleiben. Darüber hinaus hat der Vorstand von MKS Dave Henry zum Senior Vice President, Operations and Corporate Marketing ernannt. Bis zum Abschluss der Transaktion mit Atotech wird Dave Henry in seiner derzeitigen Funktion als SVP, Corporate Marketing, Project Management Office und Global Service von MKS bleiben. Nach Abschluss der Transaktion wird Geoffrey Wild Mitglied des Verwaltungsrats von MKS werden. Die Transaktion, die im Rahmen eines Scheme of Arrangement von Atotech nach dem Recht von Jersey durchgeführt werden soll, wurde von den Vorständen von MKS und Atotech einstimmig genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Atotech, der Genehmigung des Royal Court of Jersey, der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Aktionäre von Atotech Limited haben bei der gerichtlichen Versammlung und der im Zusammenhang mit der MKS-Transaktion einberufenen Hauptversammlung, die jeweils am 3. November 2021 stattfanden, mit der erforderlichen Stimmenmehrheit zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion innerhalb des ersten Jahres positiv auf das Non-GAAP EPS auswirken wird. Mit Stand vom 14. Dezember 2021 haben 12 von 13 globalen Kartellbehörden der Transaktion zugestimmt oder ihre baldige Zustimmung signalisiert, was eine Voraussetzung für den Abschluss der Transaktion ist. In China, der verbleibenden Jurisdiktion, arbeiten MKS und Atotech weiterhin konstruktiv mit der State Administration for Market Regulation (“SAMR”) zusammen und erwarten nun den Abschluss der Übernahme im ersten Quartal 2022. Mit Stand vom 28. Juli 2022 hat die Transaktion nun alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten, nachdem die SAMR den Zusammenschluss ohne Auflagen genehmigt hat. Der Abschluss der Transaktion, die im Rahmen eines Scheme of Arrangement nach dem Recht der Vogtei Jersey erfolgen soll, hängt auch von der Genehmigung durch den Royal Court of Jersey und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen ab. Die gerichtliche Anhörung zur Erlangung dieser Genehmigung wird nun voraussichtlich im ersten Quartal 2022 stattfinden und nicht wie ursprünglich geplant am 22. Dezember 2021. Mit Stand vom 28. Juli 2022 wurde eine Anhörung des Royal Court of Jersey zur Genehmigung des Schemas für den 15. August 2022 angesetzt. Ab dem 1. April 2022 wurde der erwartete Abschluss auf den 30. September 2022 verschoben. Mit Stand vom 28. Juli 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 17. August 2022 abgeschlossen. Mit Stand vom 29. Juli 2022 hat die Transaktion nun alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten. Die Börsennotierung der Stammaktien von Atotech an der New York Stock Exchange wird im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion eingestellt. Der letzte Handelstag dieser Aktien wird voraussichtlich der 16. August 2022 sein. Mit Stand vom 15. August 202 hat die Transaktion die Genehmigung des Royal Court of Jersey erhalten.

Perella Weinberg Partners agiert als Finanzberater und Tim Lake, Jonathan Klein und Jonathan Earle von DLA Piper LLP (US) agieren als Rechtsberater von MKS. WilmerHale fungiert als Rechtsberater für MKS bei der Finanzierung. J.P. Morgan und Barclays Bank PLC stellten die Finanzierung für die Transaktion bereit und wurden von John Cobb, Randal Palach, Luke McDougall, Edward Holmes und Seth Chandler von Paul Hastings beraten. Spyros Svoronos, Dhiren Shah, Edelman NY und Anish Pasari von Credit Suisse agieren als Finanzberater und Richard Butterwick, David Dantzic und Patrick Shannon von Latham & Watkins LLP agieren als Rechtsberater von Atotech. Carey Olsen berät MKS und Raulin Amy von Ogier berät Atotech in Bezug auf das Jersey-Recht. Barclays PLC (LSE:BARC) fungierte als Finanzberater für MKS Instruments, Inc. Citigroup Inc. fungierte als Finanzberater für Atotech Limited. Credit Suisse agiert als Finanzberater und Richard Butterwick, David Dantzic und Richard Butterwick, David Dantzic und Patrick Shannon von Latham & Watkins agieren als Rechtsberater von Atotech. Ogier berät Atotech in Bezug auf das Recht von Jersey.

MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) hat am 17. August 2022 die Übernahme von Atotech Limited von The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd., Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR und anderen abgeschlossen.