Beschlussprotokoll

der ordentlichen Generalversammlung der

ASMALLWORLD AG

Datum:

28. April 2023

Zeit:

09:30 Uhr

Ort:

Widder Hotel, Rennweg 7, 8001 Zürich

  1. Formelles / Präsenz
    Vorsitz: Präsident des Verwaltungsrates, Michael Caspar Manz
    Protokoll: Daniel Sutter
    Stimmenzähler: Daniel Sutter mit Unterstützung des Rechnungsbüros
    Die Revisionsstelle: PricewaterhouseCoopers AG (ist durch Herrn Thomas Wallmer ver- treten)
    Die Einladung zur Generalversammlung ist ordnungsgemäss und nach den gesetzlichen und statutarischen Vorschriften erfolgt, und zwar mit schriftlicher Einladung des Verwal- tungsrats vom 5. April 2023 an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen der Aktionäre sowie mittels Publikation vom 5. April 2023 im SHAB.
    Der Geschäftsbericht 2022 mit dem Lagebericht, der Jahresrechnung, der Konzernrech- nung und den Revisionsberichten ist seit dem 16. März 2023 am Sitz der Gesellschaft aufgelegt worden und stand zum Download auf der Website der Gesellschaft zur Verfü- gung. Den Interessenten wurde auf Wunsch ein Exemplar zugestellt.
    Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter amtet die bellpark legal ag, Zürich, welche an der letzten ordentlichen Generalversammlung gewählt wurde.
    Ebenfalls anwesend ist Herr Roman Sandmayr (Notariat Hottingen-Zürich) zur öffentli- chen Beurkundung über die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung zur Än- derung der Statuten.
    Es liegen keine Anträge seitens der Aktionäre zuhanden der Generalversammlung vor.

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Der Vorsitzende stellt fest, dass vom gesamten Aktienkapital von CHF 11'718'715.00, eingeteilt in 11'718'715 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 1.00, heute vertreten sind:

  • Gesamtzahl der durch Aktionäre vertretenen Namenaktien: 47'042
  • Gesamtzahl der durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertrete- nen Namenaktien: '5'509'058.

Somit beträgt die Gesamtzahl der vertretenen Namenaktien: 5'556'100 (47.41%)

Der Vorsitzende hält fest, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen, auf ihr Teilnahmerecht und das Recht Anträge zu stel- len verzichtet haben.

Die Generalversammlung ist somit ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig.

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  1. Beschlüsse
    Die ordentliche Generalversammlung der ASMALLWORLD AG hat folgende Beschlüsse gefasst:
    Traktandum 1: Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der AS- MALLWORLD AG sowie der Konzernrechnung für das Ge- schäftsjahr 2022; Kenntnisnahme der Berichte der Revisions- stelle

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt den Lagebericht 2022.

Die Generalversammlung genehmigt die Jahresrechnung 2022.

Die Generalversammlung genehmigt die Konzernrechnung 2022.

Die Berichte der Revisionsstelle werden zur Kenntnis genommen

Traktandum 2: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen

Beschlüsse:

Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungs- rates sowie der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 in globo Entlastung.

Traktandum 3: Verwendung des Jahresergebnisses 2022

Beschlüsse:

Die Generalversammlung beschliesst den Jahresgewinn von CHF 1'120'043 auf die neue Rechnung vorzutragen.

Traktandum 4: Wahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Beschlüsse:

Die Generalversammlung wählt je einzeln Michael Manz (Präsiden- ten), Jan Luescher, Dr. Fabian Höffer von Loewenfeld (genannt Alexander König) und Christopher Hartley für die in den Statuten fest- gesetzte Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächs- ten ordentlichen Generalversammlung in den Verwaltungsrat.

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Traktandum 5: Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Beschlüsse:

Die Generalversammlung wählt je einzeln Michael Manz und Dr. Fa- bian Höffer von Loewenfeld (genannt Alexander König) als Mitglie- der des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

Traktandum 6: Wiederwahl der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023

Beschlüsse:

Die Generalversammlung wählt die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle der ASMALLWORLD AG für das Ge- schäftsjahr 2023 wieder. Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, nimmt die Wahl an.

Traktandum 7: Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Beschlüsse:

Die Generalversammlung wählt die bellpark legal ag als unabhängi- gen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder.

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Traktandum 8: Genehmigung über die Gesamtvergütungen des Verwaltungs- rats und der Geschäftsleitung

Traktandum 8.1: Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt den maximalen Gesamtbetrag in der Höhe von 50'000 Franken (inklusive Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) für die Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024.

Traktandum 8.2: Fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt den maximalen Gesamtbetrag in der Höhe von 1'000'000 Franken (inklusive Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen und übrige Lohnbestandteile) für die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024.

Traktandum 8.3: Variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt die variable Vergütung der Ge- schäftsleitung in Form von Optionen in der Höhe von maximal 500'000 Franken (inklusive Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversi- cherungen) und CHF 1'500'000 in bar (inklusive Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) für das Geschäftsjahr 2023.

Traktandum 8.4: Variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt die variable Gesamtvergütung der Geschäftsleitung in Form von Optionen in Höhe von CHF 107'104 (45'834 Optionen, inkl. Arbeitgeberbeiträge an die So- zialversicherungen) und CHF 126'000 in bar (inkl. Arbeitgeberbei- träge an die Sozialversicherungen) für das Geschäftsjahr 2022.

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Asmallworld AG published this content on 02 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 May 2023 06:05:14 UTC.