Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d f. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die Gesellschaft eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG nach Wahl des Vorstands entweder (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots: (1) Werden die Aktien über die Börse erworben, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs, der für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an dem dem Erwerbstag vorangegangenen Börsenhandelstag im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main ermittelt wird, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. (2) Werden die Aktien über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft erworben, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert (nicht volumengewichteten Durchschnitt) der Schlusskurse, die für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main vom dritten bis achten (jeweils einschließlich) Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots ermittelt werden, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen im Xetra-Handel, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse vom dritten bis achten (jeweils einschließlich) Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere dem Volumen nach begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung von der Gesellschaft, aber auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgeübt werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien wie folgt zu verwenden: (1) Veräußerung gegen Barzahlung, wenn der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft abgegeben werden, den Börsenpreis der an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Erwerber (ohne Nebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht überschreiten. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen; (2) zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise als Sachleistung gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen; (3) Einziehung der Aktien, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, wobei die Einziehung sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen kann. Für letzteren Fall wird der Vorstand auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigung unter Nr. (1) kann auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. II. *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 6 der Tagesordnung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von bis zu EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuer Stammaktien vor. Es soll für eine Dauer von insgesamt fünf Jahren für Barkapitalerhöhungen sowie für eine bestimmte Variante der Sachkapitalerhöhung (zum Zweck der Durchführung einer sogenannten Wahldividende) zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, soweit der Gesamtbetrag nicht überschritten wird. Das neue Genehmigte Kapital 2020 soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals 2014 treten, welches am 15. Juli 2019 ausgelaufen ist. Durch das neue Genehmigte Kapital 2020 soll die Gesellschaft die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft flexibel den geschäftlichen Erfordernissen anpassen können. Darüber hinaus ermöglicht es ihr ein schnelles Handeln, ohne eine jährliche oder außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
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November 24, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)