Eine Investorengruppe (othe Consortiumo) unter der Führung bestimmter Fonds, die von Tochtergesellschaften von Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), J.F. Lehman and Company, LLC und Hill City Capital LP verwaltet werden, hat am 4. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Atlas Air Worldwide Holdings, Inc. (NasdaqGS:AAWW) für ca. $2,8 Milliarden abgeschlossen. Die Transaktion ist eine reine Bargeldtransaktion mit einer Unternehmensbewertung von ca. $5,2 Milliarden. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Atlas Air Worldwide 102,50 $ pro Aktie in bar. Die Finanzierung der Transaktion wurde von Goldman Sachs, Barclays, Apollo Capital Management, Mizuho und Credit Agricole zugesagt. Nach Abschluss der Transaktion wird Atlas Air Worldwide ein privates Unternehmen und die Aktien von Atlas Air Worldwide werden nicht mehr an der Nasdaq-Börse notiert sein. Atlas Air Worldwide wird weiterhin unter dem Namen Atlas Air Worldwide firmieren, von John Dietrich und dem derzeitigen Führungsteam geleitet werden und seine globale Präsenz beibehalten. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist AAWW verpflichtet, den Käufern eine Abfindungszahlung in Höhe von 97,5 Millionen US-Dollar zu leisten, und die Käufer sind verpflichtet, AAWW eine Abfindungszahlung in Höhe von 227,4 Millionen US-Dollar in bar zu leisten.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, darunter unter anderem: (i) die Zustimmung der AAWW-Aktionäre; (ii) der Ablauf oder die vorzeitige Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung sowie der Erhalt bestimmter nicht-amerikanischer kartellrechtlicher Genehmigungen; (iii) die Zustimmung der AAWW-Aktionäre.(iii) der Erhalt bestimmter erforderlicher Zustimmungen oder Genehmigungen von (a) dem US-Verkehrsministerium und (b) der Federal Communications Commission; (iv) das Fehlen rechtlicher Beschränkungen, die den Zusammenschluss verbieten; und (v) andere übliche Bedingungen, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind. Der Vorstand von Atlas Air Worldwide und der Vorstand von Apollo haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Aktionäre von Atlas Air Worldwide werden am 29. November 2022 eine außerordentliche Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Die Aktionäre von Atlas Air Worldwide haben die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 14. März 2023 wurden alle in der Fusionsvereinbarung festgelegten aufsichtsrechtlichen Bedingungen für den Abschluss erfüllt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 oder das erste Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 29. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 14. März 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 17. März 2023 vollzogen wird.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als exklusiver Finanzberater von Atlas Air Worldwide. Robert I. Townsend, O. Keith Hallam und Andrew C. Elken von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater von Atlas Air Worldwide. Evercore fungierte als führender Finanzberater des Konsortiums. Barclays, Goldman Sachs und die Mizuho Bank fungierten als Finanzberater des Konsortiums. Brian P. Finnegan von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierte als Rechtsberater von Apollo und dem Konsortium, und Andy Levine von Jones Day fungierte als Rechtsberater von J.F. Lehman & Company und Hill City Capital. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von AAWW. Atlas Air Worldwide hat Morrow Sodali LLC mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Die Gesamtkosten für das Unternehmen belaufen sich auf ca. 45.000 $, zuzüglich der Erstattung der üblichen Auslagen. Joshua M. Dubofsky von Latham vertrat Morgan Stanley als Finanzberater von Atlas.

Eine Investorengruppe unter Führung bestimmter Fonds, die von Tochtergesellschaften von Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), J.F. Lehman and Company, LLC und Hill City Capital LP verwaltet werden, hat die Übernahme von Atlas Air Worldwide Holdings, Inc. (NasdaqGS:AAWW) am 17. März 2023 abgeschlossen.