Omega Gold Corp. hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Altina Capital Corp. (TSXV:ALTN.P) für 35,6 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 30. Oktober 2020 unterzeichnet. Omega Gold Corp. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Altina Capital Corp. (TSXV:ALTN.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. Juni 2021 getroffen. Gemäß der Absichtserklärung wird Altina Capital Corp. alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Omega Gold erwerben. Im Rahmen der Transaktion wird jedes emittierte und ausstehende Wertpapier von Omega Gold, einschließlich der im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierungen emittierten Wertpapiere, im Verhältnis 1:1 gegen gleichwertige Wertpapiere von Altina Capital Corp. getauscht. In Verbindung mit der Transaktion werden Altina Capital Corp. und Omega Gold eine oder mehrere zu marktüblichen Bedingungen vermittelte und/oder nicht vermittelte Privatplatzierungen mit einem Gesamterlös von mindestens 6,5 Millionen CAD und höchstens 8 Millionen CAD (zusammen die oGleichzeitigen Finanzierungeno) durchführen. Gemäß dem Letter Agreement ist Omega Gold verpflichtet, eine oder mehrere gleichzeitige Finanzierungen mit einem Gesamterlös von mindestens 1,5 Millionen CAD (das oOmega Minimumo) und höchstens 3 Millionen CAD abzuschließen. Gemäß der schriftlichen Vereinbarung wird Altina Capital Corp. ebenfalls eine oder mehrere gleichzeitige Finanzierungen mit einem Gesamterlös von nicht mehr als 6,5 Millionen CAD abschließen. Gemäß der endgültigen Vereinbarung ist Omega Gold verpflichtet, eine oder mehrere gleichzeitige Finanzierungen mit einem Gesamtbruttoerlös von nicht mehr als 13 Millionen CAD abzuschließen. Das aus der Transaktion hervorgehende Unternehmen (das oResulting Issuero) wird unter dem Namen oOmega Gold Corp.o oder einem anderen Namen, auf den sich die Parteien einigen können, fortbestehen und die Geschäfte von Omega Gold weiterführen. Das vorgeschlagene Board of Directors des resultierenden Emittenten wird neu zusammengesetzt und besteht zunächst aus fünf Direktoren, von denen drei von Omega Gold und die restlichen zwei von Altina ausgewählt werden. Zwei weitere von Omega Gold ausgewählte Direktoren werden nach Abschluss der Transaktion ernannt.

Der Abschluss der Transaktion hängt unter anderem von folgenden Standardbedingungen für eine Transaktion dieser Art ab: Ausführung und Übergabe des endgültigen Abkommens; Omega Gold muss einen aktuellen technischen Bericht vorlegen, der für die TSXV und Altina Capital Corp. akzeptabel ist.Omega Gold liefert geprüfte Jahresabschlüsse und ungeprüfte Zwischenabschlüsse, die für Altina Capital akzeptabel sind und den TSXV-Richtlinien entsprechen; Omega Gold liefert ein Rechtsgutachten für das Projekt Rio Bravo in einer Form und mit einem Inhalt, die für Altina Capital zufriedenstellend sind; Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen für die Transaktion und das endgültige Abkommen, einschließlich der Direktoren und Aktionäre von Omega Gold, der Direktoren und, falls erforderlich, der Aktionäre von Altina Capital Corp. sowie der TSXV; Abschluss der gleichzeitigen Finanzierungen mit einem Gesamtbruttoerlös, der mindestens das Omega-Minimum umfasst, und Abschluss einer oder mehrerer gleichzeitiger Finanzierungen durch Altina Capital mit einem Gesamtbruttoerlös von mindestens 5 Millionen CAD sowie Abschluss einer zufriedenstellenden Due Diligence. Die Transaktion unterliegt den Sponsoring-Anforderungen der TSXV. Am 11. Juni 2021 erhielt Altina Capital die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange. Am 25. Februar 2022 erhielt die Transaktion die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange.

Sowohl Altina Capital Corp. als auch Omega Gold können die Absichtserklärung kündigen, wenn die endgültige Vereinbarung nicht bis zum 31. Januar 2021 abgeschlossen wird. Der Abschluss der Transaktion wird vor dem 1. März 2021 erwartet oder einem Datum, das nach Wahl von Altina Capital oder Omega Gold um bis zu zwei aufeinanderfolgende Verlängerungszeiträume von 30 Kalendertagen verlängert werden kann. Am 18. Februar 2021 haben die Parteien die Bedingungen ihrer zuvor veröffentlichten verbindlichen Absichtserklärung geändert, um die Frist für die Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung bis zum 31. März 2021 zu verlängern. Mit Wirkung vom 1. April 2021 haben die Parteien die Bedingungen ihrer zuvor bekannt gegebenen verbindlichen Absichtserklärung weiter geändert, um die Frist für die Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung bis zum 15. Mai 2021 zu verlängern. Das Datum wurde weiter bis zum 31. Mai 2021 verlängert. Ab dem 1. Juni 2021 wird die Transaktion voraussichtlich vor dem 31. August 2021 stattfinden. Ab dem 1. September 2021 wurde die Frist für den Abschluss der Transaktion auf den 31. Oktober 2021 verlängert. Am 2. November 2021 haben Altina Capital Corp. und Omega eine Vereinbarung zur Änderung der endgültigen Vereinbarung mit Omega getroffen, um das äußere Datum für den Abschluss der qualifizierten Transaktion auf den 14. Januar 2021 zu verlängern. Mit Wirkung vom 17. Januar 2022 haben Altina Capital Corp. und Omega den Abschluss der Transaktion bis zum 15. März 2022 verlängert. Mit Wirkung vom 22. März 2022 haben Altina Capital Corp. und Omega den Abschluss der Transaktion bis zum 30. April 2022 verlängert. Am 9. Mai 2022 schlossen die Parteien eine Änderungsvereinbarung, in der vereinbart wurde, das äußere Datum für den Abschluss der Transaktion bis zum 15. Juni 2022 zu verlängern. Am 22. Juni 2022 haben die Parteien die Frist für den Abschluss der qualifizierten Transaktion bis zum 30. Juli 2022 verlängert. Am 5. August 2022 schlossen das Unternehmen und Omega Gold eine Änderungsvereinbarung, in der einvernehmlich vereinbart wurde, den Stichtag für den Abschluss der Transaktion bis zum 31. August 2022 zu verlängern. Computershare Investor Services LLC fungierte als Transferagent für Altina.

Omega Gold Corp. hat die Übernahme von Altina Capital Corp. (TSXV:ALTN.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. März 2023 storniert. Die Transaktion wurde aufgrund der ungünstigen Marktbedingungen seit Beginn der Pandemie und der politischen Unruhen in Peru abgesagt.