Altech Advanced Materials : Supervisory Board Report (2023 12 31 AAM Bericht AR final)

Bericht des Aufsichtsrats der Altech Advanced Materials AG

betreffend das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen und sich während des Geschäftsjahres 2023 mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft befasst. Er hat den Vorstand außerdem bei der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat gemäß § 90 AktG über die wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft informiert.

I. Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Altech Advanced Materials AG ("AAM") eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Die Kommunikation zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat gestaltete sich reibungslos.

II. Wesentliche Ereignisse

Die wesentlichen Ereignisse im Geschäftsjahr 2023, bei denen auch der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Zuständigkeiten involviert war, waren die folgenden:

1) Ausgabe Nullkupon-Wandelanleihe mit abgetrenntem Optionsschein über 3,5 Mio. EUR

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 6. Februar 2023 beschlossen, von der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. August 2022 unter TOP 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen bzw. Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.006.250,00 Gebrauch zu machen und Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.531.250,00, eingeteilt in bis zu 3.531.250 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 1,00 je Teilschuldverschreibung auszugeben, bei der jeder Bezieher der Wandelanleihe für je EUR 1,00 Nennbetrag zusätzlich ein von der Wandelanleihe abgetrenntes Optionsrecht ohne Nennbetrag erhält, das zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausgabebetrag bzw. Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie, oder nach Wahl des Vorstands der Emittentin, zu einem Barausgleich berechtigt (zusammen die "Nullkupon-Wandelanleihe"). Der Vorstand wird von dem vorgenannten Wahlrecht zum Barausgleich insbesondere Gebrauch machen, sofern und soweit er nicht zu einer Lieferung von Aktien auf Basis eines Hauptversammlungsbeschlusses ermächtigt ist. Das betrifft Optionsscheine, die zum Bezug von 56.250 Aktien berechtigen.

Die Nullkupon-Wandelanleihe wurde den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung zu einem Bezugspreis, der dem Ausgabebetrag von 100 % des jeweiligen Nennbetrags je Schuldverschreibung entsprach, damit einem Betrag von EUR 1,00 je Schuldverschreibung angeboten.

Die Nullkupon-Wandelanleihe hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2027.

Die Nullkupon-Wandelanleihe wurde vollständig gezeichnet und im Februar 2023 ausgegeben.

2) Verkauf 8,5ha Teilgrundstück von AIG an ABG

In 2022 erwarb die Altech Industries Germany GmbH ("AIG") ein ca. 14 Hektar großes Industriegelände im Industriepark Schwarze Pumpe in der Gemeinde Spreetal, Sachsen, Deutschland, für rund 1,3 Mio. EUR. AIG ist eine 25%ige Tochtergesellschaft von Altech Advanced Materials AG ("AAM"); 75% werden von der Altech Batteries

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Ltd., Australien, ("ATB") gehalten. Das Grundstück war ursprünglich für das 10.000 tpa Silumina Anode Projekt vorgesehen. Nach der Fertigstellung des Layouts und der Planung werden jedoch nur 5,5 Hektar für das Silumina Anode Projekt benötigt. Daher wurde der verbleibende Teil des Geländes von der AIG an die Altech Batteries GmbH ("ABG") verkauft. Die ABG ist ein Joint-Venture-Unternehmen im Besitz der Altech Energy Holdings GmbH ("AEH"; 75%) und des Fraunhofer IKTS (25%). AEH wiederum ist eine 25%igen Tochtergesellschaft von AAM und 75% ATB. ABG wird das Teilgrundstück von 8,5 ha, das einen Wert von rund 800 TEUR hat, für das 120 MWh pa CERNERGY® Batterieprojekt nutzen.

Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Verkauf dieser Teilfläche beschäftigt und ihm mit Beschluss vom 29. März 2023 zugestimmt.

1. Kapitalerhöhung über 3,6 Mio. EUR durch Ausgabe von 480.000 Neuen Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2022

Nach § 5 der Satzung der AAM ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. August 2027 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.531.250,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 7. Februar 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Unternehmen, das nach § 186 Abs. 5 AktG ein mittelbares Bezugsrecht durchführen darf, mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

• Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
• Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach den jeweiligen Anleihebedingungen zusteht (Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten) sowie wie es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft ausgegebener Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte zustehen würde (Verwässerungsschutz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 24. November 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 7.062.500,00 um EUR 480.000,00 auf EUR 7.542.500,00 durch Ausgabe von 480.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ("Neue Aktien") zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, voll gewinnberechtigt.

Im Umfang von 240.000 Aktien wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, um den Inhabern von Wandelanleihen (ISIN DE000A30V6D9) und den Inhabern von Optionsscheinen (ISIN DE000A30V6E7) der Gesellschaft aus der im März 2023 begebenen Nullkupon-Wandelanleihe 2023/2027 mit abgetrenntem Optionsschein 2023/2027 ein Bezugsrecht auf Neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung der Wandelanleihe respektive nach Ausübung des Optionsrechts gemäß den Wandelanleihe- und Optionsscheinbedingungen der Nullkupon-Wandelanleihe 2023/2027 mit abgetrenntem Optionsschein 2023/2027 zustünde.

Die Neuen Aktien wurden den Bezugsberechtigten der Gesellschaft zum mittelbaren Bezug im Verhältnis 29:1 (neunundzwanzig bestehende Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie) zum Bezugspreis von EUR 7,60 ("Bezugspreis") pro Neuer Aktie angeboten. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig gezeichnet und am 23. Januar2024 im Handelsregister eingetragen. Damit war die Kapitalerhöhung durchgeführt.

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4) Virtual Option Program 2023 der Altech Advanced Materials AG

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Dezember 2023 ein "Virtual Option Program 2023" ("VOP") für die AAM aufgelegt. Das Programm hat ein maximales Volumen von 5,0 Mio. EUR. Es handelt sich hierbei letztlich um lohnsteuerpflichtige Bonuszahlungen, welche in Aktien oder in bar und Aktien ausbezahlt werden. Die Barkomponente soll der Entrichtung der anfallenden Lohnsteuer dienen, da die Aktien nach Zuteilung (Vesting) noch einem zweijährigen Lock-Up unterliegen. Es liegt im freien Ermessen des Vorstands das VOP der AAM nur in Aktien oder gemischt in Aktien und Barzahlung zu erfüllen.

III. Angaben über Ausschüsse und Anzahl der Sitzungen

Es fanden im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sechs per Video-Konferenz abgehaltene Sitzungen des gesamten Aufsichtsrats statt. Sechs Beschlussfassungen erfolgten im Umlaufverfahren.

Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet, nämlich den Prüfungsausschuss und den Industrieausschuss. Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2023 zwei Sitzungen abgehalten, davon eine zusammen mit dem Gesamtaufsichtsrat. Der Industrieausschuss hat im Geschäftsjahr 2023 zwei Sitzungen abgehalten, welchen jeweils auch der Gesamtaufsichtsrat beiwohnte. Im Industrieausschuss wurden primär die Entwicklungen und Fortschritte der beiden Projekte Silumina Anodes in der AIG und cerenergy in der ABG diskutiert.

Im Einzelnen wurden vor dem Hintergrund der Lage der Gesellschaft neben den oben bereits erwähnten Themen insbesondere folgende Themen eingehend erörtert:

• Billigung des Jahresabschlusses zum 31.12.2022;
• Vorbereitung der Hauptversammlung;
• Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern.

Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu folgenden zustimmungspflichtigen Geschäften nach dem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte erteilt, zu dem der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen musste:

• Virtual Option Program 2023 der Altech Advanced Materials AG.

Zu der Durchführung der Kapitalmaßnahmen hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Zuständigkeit seine Zustimmungen erteilt.

Aufsichtsrat und Vorstand haben zuletzt im März 2024 gemeinsam eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht worden ist.

IV. Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands sind wie im Vorjahr Herr Hansjoerg Plaggemars, Herr Ignatius Tan und Herr Uwe Ahrens. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 13. November 2022 wurden die Vorstandsbestellungen von Ignatius Tan, Uwe Ahrens und Hansjoerg Plaggemars bis zum 31. Dezember 2024 verlängert. Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt auf Basis des Aufsichtsratsbeschlusses vom 14. Juli 2020 jeweils einzeln.

Mitglieder des Aufsichtsrates sind im gesamten Geschäftsjahr 2023 und gegenwärtig, also zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts:

Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender)

Herr Wilko Stark (stellvertretender Vorsitzender)

Herr Dieter Rosenthal

Herr Werner Klatten

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Herr Nikolaus Graf Lambsdorff

Die Wiederwahl von Herrn Dr. Schäfer, Herrn Wilko Stark, Herrn Dieter Rosenthal, Herrn Werner Klatten und Herrn Nikolaus Graf Lambsdorff durch die Hauptversammlung vom 8. August 2023 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließen wird. In der Sitzung des Aufsichtsrats 17. Oktober 2019 wurde Herr Dr. Schäfer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt, der diese Funktion auch während des gesamten Geschäftsjahres 2023 ausübte.

V. Jahresabschluss 2023

Die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, (vormals RSM GmbH) hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Lagebericht sowie den Vergütungsbericht 2023 der Altech Advanced Materials AG geprüft. Der Bestätigungsvermerk wurde ohne Einschränkungen erteilt. Der geprüfte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsbericht wurden dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vergütungsbericht der Altech Advanced Materials AG zum 31. Dezember 2023 sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers mit dem Abschlussprüfer eingehend in der Bilanzsitzung erörtert und stimmt auf der Grundlage der umfassenden Auskünfte des Abschlussprüfers den Prüfungsergebnissen zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vergütungsberichts der Altech Advanced Materials AG zum 31. Dezember 2023 sind keinerlei Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung am XX. XX15. April2024 nach eingehender Prüfung den vom Vorstand zum 31. Dezember 2023 aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt.

VI. Bericht über Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen

Es wurde gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 ein Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Abschlussprüfer der

Gesellschaft für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Bestätigungsvermerk lautet wörtlich:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Abhängigkeitsbericht und der diesbezügliche Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind dem Aufsichtsrat zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat hat beide Berichte geprüft und sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat, bei der sich keine Beanstandungen ergeben haben, sind Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts nicht zu erheben.

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Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für seine Tätigkeit und sein Engagement für die Gesellschaft.

Heidelberg, den XX.XX15. April2024

Der Aufsichtsrat

gez. Dr. Burkhard Schäfer

als Vorsitzender des Aufsichtsrats für den Aufsichtsrat

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