ALBA : Vergütungsbericht für das Jahr 2022

ALBA SE, Köln

Vergütungsbericht 2022

In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.

Die den Vergütungen zugrundeliegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,01% bzw. 99,97% gebilligt. Informationen zu beiden Vergütungssystemen sind auf der In- ternetseite der Gesellschaft unter alba-se.com, Investor Relations, Hauptversamm- lung einsehbar. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ist zudem in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert.

Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Be- rücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, soweit in der Entsprechenserklärung zum Kodex keine Abweichung erklärt wird.

1. Einleitung

Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am 31. Dezember 2022 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 ALBA SE-Aktien und damit rund 93,48% der Stimmrechte an der ALBA SE der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin

("ALBA Europe Holding KG"). Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimm- rechte befanden sich in Streubesitz. Der zum 31. Dezember 2021 gekündigte Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen der ALBA Europe Holding KG als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängigem Un- ternehmen war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr zu berücksichtigen.

Das Geschäftsjahr 2022 ist für die ALBA SE-Gruppe ergebnisseitig sehr zufriedenstel- lend verlaufen. Bedingt durch die wirtschaftlichen Auswirkungen des Russland-Ukra-ine-Kriegs war das Berichtsjahr durch volatile Preise bei Stahlschrotten und Nichteisen-Metallen gekennzeichnet. Das Management konnte diese Entwicklung durch eine effektive Steuerung von Positionen und Margen nutzen und den Rohertrag gegenüber dem Vorjahr steigern. Aufgrund einer grundsätzlich antizipierten Erhöhung von Fuhrpark-, Instandhaltungs- und Personalkosten wurde das EBIT des Vorjahres von 13,4 Mio. Euro erwartungsgemäß unterschritten. Mit 11,5 Mio. Euro liegt das EBIT der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 jedoch über dem ursprünglich erwarteten Ergeb- niskorridor von 9 bis 11 Mio. Euro.

Die ALBA SE selbst erzielte einen Jahresüberschuss von 0,1 Mio. Euro. Dieser wird infolge der vorerwähnten Kündigung des BGAV nicht mehr an die ALBA Europe Holding KG abgeführt.

1. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen

1. Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des ge- schäftsführenden Direktors

Einziger im Geschäftsjahr 2022 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er erhält mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher Vereinbarung sämtliche Vergütungsbestandteile für seine Tätigkeiten von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.

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Begriffsverständnis

In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts B.I. wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.

Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die mit ihm aber für seine Tätigkeit im Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung abweichend von der bisherigen Dar- stellung als eine im Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung ver- standen. Denn sie wird für das jeweilige Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben verknüpft. Lediglich Aus- wertung und Auszahlung erfolgen im Folgejahr.

Daraus folgt, dass nunmehr alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden, für welches sie vereinbart wurden. Dies führt zu einer besseren Transparenz über die im jeweiligen Berichtsjahr festgelegte Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung.

Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung

Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Ge- sellschaft aus der vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.

Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Herrn Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten festen und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerrei- chung von 100% einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.

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Vergütungsbestandteil	2022	2022	2021	2021
	in TEUR		in %		in TEUR		in %
Gewährte Festvergütung		320,0		74,4		294,0		77,3
Variable Vergütung*	105,0	24,4	80,0	21,0
Ziel-Direktvergütung		425,0		98,8		374,0		98,3
Nebenleistungen	4,5	1,0	5,8	1,5
Altersversorgung		0,8		0,2		0,8		0,2
Gesamtvergütung*	430,3	100,0	380,6	100,0

• bei 100%-Zielerreichung

Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 75,6% (Vorjahr 79,0%) auf die festen Vergütungsbe- standteile und 24,4% (Vorjahr 21,0%) auf die variable Vergütung.

Die Anteile der gewährten Festvergütung (75,3%) und der geschuldeten variablen Vergütung (24,7%) an der Ziel-Direktvergütung entsprachen auch in 2022 dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung

Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden Direktor im Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Auf- grund des Stands der Erfüllung der für das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine Ziele zu 111% erreichen. Dem geschäfts- führenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2022 demzufolge eine variable Vergü- tung in Höhe von TEUR 116,5 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2022 beträgt damit TEUR 441,8.

Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufe- nen Geschäftsjahr sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.

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	2022		2022 (min)*	2022 (max)* *	2021
Gewährte und erdiente	in			in		in	in
Zuwendungen	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%

Festvergütung

Nebenleistungen

Summe

Einjährige variable Vergütung Mehrjährige variable Vergütung Summe Versorgungsaufwand Gesamtvergütung

320,0	72,4	320,0	98,4	320,0	70,0	294,0	77,3
4,5	1,0	4,5	1,4	4,5	1,0	5,8	1,5
324,5	73,4	324,5	99,8	324,5	71,0	299,8	78,8
116,5	26,4	0,0	0,0	131,3	28,8	80,0	21,0
0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
441,0	99,8	324,5	99,8	455,8	99,8	379,8	99,8
0,8	0,2	0,8	0,2	0,8	0,2	0,8	0,2
441,8	100,0	325,3	100,0	456,6	100,0	380,6	100,0

• 2022 (min): Erreichbarer Minimalwert der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütungsbestandteile
• * 2022 (max): Erreichbarer Maximalwert der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütungsbestandteile

Die im Rahmen des Vergütungssystems der ALBA SE festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von insgesamt TEUR 500 p.a. wird für das Geschäftsjahr 2022 durch die Gesamtvergü- tung von TEUR 441,8 eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 456,6 eingehalten worden.

Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:

	2022
	Leistungskriterium	Gewichtung*
	EBIT Bereich Scrap and Metals national	42%
	EBIT Bereich Waste and Metals gesamt	40%
	Ø Lagerumschlagshäufigkeit Fe-Bereich	9%
	Ø Lagerumschlagshäufigkeit NE-Bereich	9%
	Gesamt	100%

• ohne Berücksichtigung der nachfolgend erläuterten nicht-finanziellen Zielvorgaben betreffend den beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE durch die Mehrheitsaktionärin

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