ALBA : Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Sehr geehrte Aktionär*innen,

der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Grundlinien der Tätigkeit der Gesellschaft unter Be- rücksichtigung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen strategisch weiterentwickelt und die Umsetzung daraus abgeleiteter Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Der Verwaltungsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Leitungsaufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung durch den geschäftsführenden Direktor kontinuierlich überwacht.

Auf Basis regelmäßiger umfassender Berichte des geschäftsführenden Direktors zu Fragen der Ge- schäftsentwicklung und der Risikolage der Gesellschaft sowie zu aktuell bedeutsamen Themen konnte sich der Verwaltungsrat fortlaufend von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit sowie von der Zweckmä- ßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführungstätigkeit überzeugen. Zusätzlich unterstützte der Verwaltungsrat den geschäftsführenden Direktor intensiv bei der Erarbeitung zukunftsgerichteter Ge- schäftsentscheidungen und Planungsrechnungen, wobei die Absicherung der Zukunftsfähigkeit der ALBA SE stets im Mittelpunkt der gemeinsamen Bemühungen stand.

Der Verwaltungsrat ist im Berichtsjahr zu elf Sitzungen zusammengetreten, wobei vier Präsenzsitzun- gen und sieben Online-Videokonferenzen stattfanden. An den Sitzungen haben jeweils alle Verwal- tungsratsmitglieder teilgenommen. Der Verwaltungsrat hat sich in den Sitzungen über die Geschäftspolitik, relevante Aspekte der Unternehmensentwicklung und Unternehmensplanung, über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns, einschließlich ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die personelle Ausrichtung der Gesellschaft, das Risikomanagement, Governance- und Compliance-Themen sowie über alle weiteren für den Konzern wichtigen Fragen unterrichten las- sen. Der Verwaltungsrat hat wichtige Geschäftsvorfälle geprüft und über grundlegende Geschäfte ent- schieden, die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung der geschäftsführenden Direktoren seiner Zustimmung bedürfen. Entsprechende Beschlussfassungen erfolgten im Berichtsjahr regelmäßig in den Verwaltungsratssitzungen. In vier Fällen wurden Verwaltungsratsbeschlüsse zusätzlich im Rahmen von Umlaufbeschlussverfahren gefasst. An diesen Beschlussfassungen haben jeweils alle Verwaltungsrats- mitglieder teilgenommen.

Der Verwaltungsrat wurde außerhalb seiner Sitzungen durch den geschäftsführenden Direktor regel- mäßig, zeitnah und umfassend über die Umsetzung verabschiedeter Beschlüsse und über aktuell be- deutende Geschäftsvorfälle informiert. Der Verwaltungsratsvorsitzende stand zudem in regelmäßigem Kontakt zu dem geschäftsführenden Direktor und wurde über alle wesentlichen Entwicklungen und an- stehenden Entscheidungen unterrichtet.

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Schwerpunkte der Tätigkeit des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat hat sich in seinen Sitzungen neben Fragen zur laufenden Geschäftsentwicklung und zur Lage der Gesellschaft mit verschiedenen Einzelthemen befasst.

Einen Schwerpunkt bildete dabei im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres die weitere Positionierung der ALBA SE im Kontext der am 9. März 2022 veröffentlichten Insiderinformation nach Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch betreffend den durch die damalige Hauptaktionärin, ALBA Europe Holding plc & Co. KG, beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung oder ihrer ge- samten Beteiligung an der ALBA SE. In diesem Zusammenhang hat sich der Verwaltungsrat kontinu- ierlich über den Stand des durch die damalige Hauptaktionärin beabsichtigten Verkaufsprozesses informieren lassen und das potenzielle Eintreten etwaiger weiterer veröffentlichungspflichtiger Insider- informationen dabei fortlaufend unter Einbeziehung externen Rechtsrats geprüft. Nach der am 6. Juli 2023 von der damaligen Hauptaktionärin erhaltenen Information über den Stopp des Verkaufsprozesses hat der Verwaltungsrat hierzu am gleichen Tag eine entsprechende Insiderinformation nach Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch veröffentlicht und alle Aktivitäten im Zu- sammenhang mit dem durch die damalige Hauptaktionärin beabsichtigten Verkaufsprozess eingestellt.

Der Verwaltungsrat hat sich im Berichtsjahr weiterhin mit aktuellen Fragen des Risikomanagements, der Governance und der Compliance befasst. Angesichts des spürbaren Rückgangs der Stahlproduk- tion, der gesunkenen Nachfrage nach Stahlschrotten und der aufgrund gestiegener Energiekosten und sonstiger wirtschaftlicher Auswirkungen des Russland-Ukraine-Krieges schwierigen Gesamtkonjunktur stand dabei die Absicherung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft und ihrer verbundenen Tochter- und Beteiligungsunternehmen im Fokus der Arbeit des Verwaltungsrats.

Als allgemeine Risikomanagementmaßnahme hat sich der Verwaltungsrat im Berichtsjahr entschieden, eine neue Abschlussprüferausschreibung durchzuführen. Die Ausschreibung erfolgte sodann unter Ein- haltung der Vorgaben der EU Verordnung (Nr. 537/2014) zur Abschlussprüfung von Unternehmen öf- fentlichen Interesses und hat den aktuell gewählten Abschlussprüfer mit eingeschlossen. Das Ergebnis der Ausschreibung findet in dem an die Hauptversammlung gerichteten Vorschlag des Verwaltungsrats zur Wahl eines Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 seinen Niederschlag.

Die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses der ALBA SE, die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung und die Verabschiedung einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex zählten auch im Berichtsjahr wieder zu den Schwerpunkten der Arbeit des Verwal- tungsrats. Das Gleiche gilt für die erneute Überprüfung der Wirksamkeit der Tätigkeit des Verwaltungs- rats sowie die Mitwirkung an der Planung und der Mehrjahresplanung für die Gesellschaft und ihre verbundenen Tochtergesellschaften.

Die Verwaltungsratsmitglieder haben im Berichtsjahr an Aus- und Fortbildungsmaßnahmen teilgenom- men, die durch die Gesellschaft unterstützt wurden. Dazu gehörten interne Schulungen und Workshops zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die Teilnahme am Accounting Summit mit Schwerpunkt E-Rech- nungslegung sowie Fortbildungsmaßnahmen zu gegenwärtigen Risikoentwicklungen und strategischen Aussichten im Nachhaltigkeitssektor. Daneben haben sich die Verwaltungsratsmitglieder anhand aktu- eller Aufsichtsratsliteratur regelmäßig mit aktuellen Themen und Entwicklungen der Aufsichtsrats- bzw. Verwaltungsratstätigkeit befasst.

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Ausschüsse des Verwaltungsrats

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") entsprechend hat der Ver- waltungsrat zwei Ausschüsse gebildet, die überwiegend beratende beziehungsweise vorbereitende Funktionen für die Beschlüsse des Verwaltungsratsplenums wahrnehmen. Dies sind der Prüfungsaus- schuss (Audit Committee) und der Nominierungsausschuss.

Dem Prüfungsausschuss (Audit Committee) gehörten Michaela Vorreiter-Wahner als Vorsitzende und Dirk Beuth an.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung. Er befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung und der Überwachung des Rech- nungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsys- tems, der internen Revision sowie der Compliance.

Der Prüfungsausschuss trägt zur Vorbereitung von Beschlüssen des Verwaltungsrats bei. Im Zusam- menhang mit der Beauftragung des Abschlussprüfers übernahm er die Klärung der Fragen zur erfor- derlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, zur Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und zu Einzelheiten der Honorarvereinbarung. Im Berichtsjahr beginnend setzte sich der Prüfungsausschuss zudem für die Vorbereitung und rechtskonforme Umsetzung der Abschlussprüferausschreibung unter Einhaltung der Vorgaben der EU Verordnung (Nr. 537/2014) zur Abschlussprüfung von Unternehmen öffentlichen Interesses ein. Über hierzu abgehaltene Meetings und den Stand der Ausschreibung be- richtete er regelmäßig an den Verwaltungsrat, zuletzt unter Vorlage eines Abschlussberichts, der die einzelnen Schritte des Auswahlverfahrens und die Grundlagen getroffener Entscheidungen vollständig dokumentiert.

Im Berichtszeitraum hat der Prüfungsausschuss sechsmal getagt, wobei vier Präsenzsitzungen statt- fanden und zwei Online-Video-Meetings. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben an allen Sit- zungen teilgenommen. In einem Fall erfolgte zusätzlich eine schriftliche Beschlussfassung des Ausschusses.

Den Empfehlungen des DCGK entsprechend verfügen beide Mitglieder des Prüfungsausschusses über hohen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, insbesondere über Kenntnisse und Erfah- rungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen sowie betreffend interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Der Nominierungsausschuss bestand im Berichtszeitraum aus Dirk Beuth als Vorsitzendem und Mi- chaela Vorreiter-Wahner. Der Nominierungsausschuss hat im Berichtszeitraum nicht getagt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Verwaltungsrat befasste sich im Berichtsjahr weiterhin mit Fragen der Corporate Governance der

ALBA SE.

Mit Umlaufbeschluss vom 24. März 2023 hat der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Besonder- heiten des monistischen Systems der ALBA SE seine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Der Verwaltungsrat hat diese Entsprechenserklärung mit Beschluss vom 25. März 2024 aktualisiert. Die Gesellschaft erfüllt die Empfehlungen des Kodex mit wenigen Ausnahmen. Die aktuelle Entsprechenserklärung des Verwaltungsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

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Über die Corporate Governance der ALBA SE wird darüber hinaus im Lagebericht im Rahmen der Er- klärung zur Unternehmensführung berichtet. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf die dortigen Ausfüh- rungen verwiesen.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählte Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss 2023 der ALBA SE sowie den auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften aufgestell- ten Konzernabschluss einschließlich des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Nach den Feststellungen der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vermittelt der Jahres- abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Er- tragslage der ALBA SE. Der Konzernabschluss bildet in Übereinstimmung mit den IFRS die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns den tatsächlichen Verhältnissen entsprechend ab.

Der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat haben die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte in ihren Sitzungen am 23. April 2024 jeweils eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an diesen Sitzungen teil, berichtete jeweils über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergän- zende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts hat der Verwal- tungsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Einwendungen sind nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Verwaltungsrats nicht zu erheben. Gemäß der Empfeh- lung seines Prüfungsausschusses hat der Verwaltungsrat den vom geschäftsführenden Direktor aufge- stellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Risikomanagement

Im Rahmen der Abschlussprüfung hat die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch Struktur und Funktion des Risikomanagementsystems geprüft und keinen Anlass zu Beanstandungen gesehen. Auch nach Auffassung des Verwaltungsrats entspricht das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Anforderungen.

Besetzung des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor

Seit dem 16. Juli 2013 wird die ALBA SE von einem Verwaltungsrat geführt und kontrolliert. Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats gehörten im Berichtszeitraum Dirk Beuth, Commercial Manager der ALBA plc & Co. KG (vormals firmierend als ALBA Group plc & Co. KG), als Vorsitzender sowie Michaela Vorreiter-Wahner, Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern und Thorsten Greb, COO Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG (bzw. bis zum 6. April 2024 der damaligen Hauptaktionärin, ALBA Europe Holding plc & Co. KG).

Thorsten Greb war im Berichtszeitraum zum geschäftsführenden Direktor berufen.

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Der Verwaltungsrat dankt dem geschäftsführenden Direktor sowie den Mitarbeiter*innen der ALBA SE und der mit ihr verbundenen Tochterunternehmen für die im Jahr 2023 geleistete Arbeit.

Köln, im April 2024

Der Verwaltungsrat

Dirk Beuth

Vorsitzender

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