ALBA : 2024 Entsprechenserklärung 2024

Entsprechenserklärung des Verwaltungsrats der ALBA SE zu den Empfehlungen der Regierungskommission

Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 gewissenhaft mit der Erfüllung geltender Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung einschließlich der Verwirkli-chung ökologischer und sozialer Ziele befasst. Der Verwaltungsrat erklärt gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass seitens der ALBA SE seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im April 2023 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("DCGK" oder "Kodex") unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1. dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der ALBA SE mit den unter Ziffer 2. dargestellten Abweichungen entsprochen wurde und wird.

1. Abweichungen aufgrund der Besonderheit des monistischen Systems

Das in der ALBA SE umgesetzte monistische System einer SE zeichnet sich gemäß Art. 43 bis 45 SE-VO i.V.m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der Gesellschaft einem einheit-lichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die SE, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktor*innen. Die geschäftsführenden Direktor*innen führen die Geschäfte der SE und vertre-ten diese gerichtlich und außergerichtlich. Sie sind dabei an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Die ALBA SE bezieht die für den Aufsichtsrat geltenden Kodex-Regelungen im Grundsatz auf ihren Verwaltungsrat und die den Vorstand betreffenden Kodex-Regelungen im Grundsatz auf ihren geschäftsführenden Direktor. Hiervon gelten im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems die folgenden Ausnahmen:

- In Abweichung von den Grundsätzen 1 bis 5 sowie Ziffern A.1, A.2, A.3, A.8 DCGK obliegen die Leitung des Unternehmens (Grundsatz 1), die Entwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens (Grundsatz 2), die Identifizierung und Bewertung von Risiken und Chan-cen für das Unternehmen - einschließlich solcher aufgrund von Sozial- und Umweltfaktoren - sowie deren angemessene Berücksichtigung in der Unternehmensstrategie und der Unter-nehmensplanung (A.1), die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil (Grundsatz 3), die Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen - auch unter Achtung auf Diversität - (A.2), die Einrichtung und Überwachung eines angemessenen und wirksamen internen Kontrollsystems- und Risikomanagementsystems (Grundsatz 4) unter Abdeckung auch nachhaltigkeitsbezogener Ziele (A.3), die Compliance-Verantwortung einschließlich der Ein-richtung eines Compliance Management Systems (Grundsatz 5) sowie die Einberufung einer Hauptversammlung - unter anderem im Falle eines Übernahmeangebots - (A.8) im monisti-schen System dem Verwaltungsrat (§ 22 Abs. 1, 3 und 6 SEAG sowie §§ 48, 22 Abs. 2 SEAG).

- In Abweichung von Ziffern B.3 und B.4 DCGK unterliegen geschäftsführende Direktor*innen anders als Vorstandsmitglieder keiner festen und maximal zulässigen Bestelldauer (§ 40 Abs. 1 S. 1 SEAG).

- In Abweichung von Ziffern C.6 und C.11 DCGK können Mitglieder des Verwaltungsrats zu geschäftsführenden Direktor*innen bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nichtgeschäftsführenden Mitgliedern besteht (§ 40 Abs. 1 S. 2 SEAG).

2. Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex

• - Zu Ziffer A.5 DCGK (Beschreibung des gesamten internen Kontrollsystems und des Risiko-managementsystems): Im Lagebericht der ALBA SE wird entsprechend den gesetzlichen Anforderungen über das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem hinsicht-lich des Rechnungslegungsprozesses berichtet. Die ALBA SE verfügt ungeachtet dessen über ein Risikomanagement- und internes Kontrollsystem, welches alle Unternehmensberei-che einschließt und auf die Besonderheiten der ALBA SE zugeschnitten ist. Um die Ange-messenheit und Wirksamkeit beider Systeme zu gewährleisten, werden diese fortlaufend weiterentwickelt und an die sich kontinuierlich ändernden Anforderungen und Rahmenbedin-gungen angepasst. Aus diesem Grund und im Hinblick auf die bisher ungeklärten Anforde-rungen an Inhalt, Umfang und Intensität der in Ziffer A.5 DCGK empfohlenen Beschreibung des gesamten Risikomanagement- und internen Kontrollsystems sowie deren Angemessen-heit und Wirksamkeit sieht die ALBA SE von einer über die gesetzlichen Anforderungen hin-ausgehenden Berichterstattung ab.

• - Zu Ziffer B.2 DCGK (langfristige Nachfolgeplanung für geschäftsführende Direktor*innen): Angesichts der Altersstruktur der geschäftsführenden Direktor*innen sowie der bestehenden Konzernstruktur wird für eine langfristige Nachfolgeplanung im Sinne eines kontinuierlichen, strukturierten Prozesses derzeit kein Bedarf gesehen.

• - Zu Ziffer B.5 DCGK (Altersgrenze für geschäftsführende Direktor*innen): Geschäftsführende Direktor*innen der ALBA SE unterliegen keiner festen und maximal zulässigen Bestelldauer. Eine generelle Altersgrenze für geschäftsführende Direktor*innen ist nicht festgelegt, da dies aufgrund der konkreten Altersstruktur der geschäftsführenden Direktor*innen nicht angezeigt ist. Das Lebensalter sagt auch nichts über die Leistungsfähigkeit eines aktuellen oder poten-ziellen Organmitglieds aus. Für die ALBA SE sind statt starrer Regelungen vielmehr die Qua-lifikation und die Erfahrung maßgeblich, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich sind.

• - Zu Ziffer C.1 DCGK (Zusammensetzung und Kompetenzprofil): Die ALBA SE sieht von einer konkreten Zielsetzung und der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Verwaltungsrat über die gesetzlichen Anforderungen hinaus ab. Aus Sicht der ALBA SE ist die fachliche und durch Erfahrung erworbene Qualifikation der Verwaltungsratsmitglieder maßgebliches Krite-rium für die Übernahme eines Verwaltungsratsmandats und damit für die Zusammensetzung des Verwaltungsrats insgesamt. Expertise zu bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen ist bran-chenbedingt wesentlicher Bestandteil der Qualifikation der Verwaltungsratsmitglieder.

• - Zu Ziffer C.2 DCGK (Altersgrenze für Verwaltungsratsmitglieder): Auch die Mitglieder des Verwaltungsrats unterliegen keiner festen Altersgrenze, da dies aufgrund der konkreten Al-tersstruktur der Mitglieder des Verwaltungsrats nicht angezeigt ist. Auch für den Verwaltungs-rat sagt zudem das Lebensalter nichts über die Leistungsfähigkeit aktueller oder potenzieller Organmitglieder aus. Die ALBA SE zieht daher auch insoweit die Betrachtung der individuel-len Qualifikation und Erfahrung einem starren Regelwerk vor.

• - Zu Ziffern C. 9 und C. 10 (Unabhängigkeit vom kontrollierenden Aktionär): Im Hinblick auf die ungeklärten Voraussetzungen des Begriffs der Unabhängigkeit wird vorsorglich erklärt, dass alle drei Mitglieder des Verwaltungsrats zugleich Mitglied der Geschäftsführung des kontrol-lierenden Aktionärs, der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, sind oder in einer arbeitsver-traglichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär oder seinem Mutterunternehmen

stehen. Dies gilt auch für die Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Die Bestellung der am-tierenden Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgte vor dem Hintergrund des bis zum 31. De-zember 2021 bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und dem kontrollierenden Aktionär. Angesichts der fortbestehenden Einbindung der ALBA SE-Gruppe in den ALBA-Konzern und der unverändert sehr hohen Beteiligung des kontrollierenden Aktionärs von über 93% wird dies auch weiterhin für sinnvoll erachtet.

- Zu Ziffer D.11 DCGK (Aus- und Fortbildung des Verwaltungsrats): Die Verwaltungsratsmit-glieder bilden sich im Rahmen ihrer hauptberuflichen Tätigkeiten wie auch durch gesonderte Maßnahmen regelmäßig fort. Die Gesellschaft unterstützt hierbei angemessen. Über durch-geführte Fortbildungsmaßnahmen wird im Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 berichtet.

• - Zu Ziffer F.2 DCGK (Veröffentlichung des Konzernabschlusses): Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der ALBA SE werden nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahres-ende öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund ihrer Finanzierungsverträge ist die Hauptakti-onärin (ALBA Europe Holding plc & Co. KG) gegenüber den finanzierenden Banken zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb von 120 Tagen nach Ablauf eines Ge-schäftsjahres verpflichtet. Um die Prozesse der Erstellung der Konzernabschlüsse der ALBA SE und der Hauptaktionärin zu koordinieren und damit einhergehend deren zeitlich zusam-menhängende Veröffentlichung zu ermöglichen, ist es sinnvoll, die Veröffentlichungsfristen anzugleichen und den Konzernabschluss der ALBA SE ebenfalls innerhalb von 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen.

• - Zu Ziffer F.3 DCGK (Unterjährige Berichterstattung): Die ALBA SE erstellt aufgrund der ge-setzlichen Vorgaben einen Halbjahresfinanzbericht, jedoch keine gesonderten Quartalsmit-teilungen. Der hierfür erforderliche Aufwand für die Publikation steht nach Auffassung der ALBA SE in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsgewinn für die Aktionäre. Unterjährige wesentliche Veränderungen der Geschäftsentwicklung oder der Risikosituation werden im Rahmen der Ad-hoc-Berichterstattung und gegebenenfalls mit einer Pressemit-teilung gemeldet.

• - Zu Ziffern G.1 bis G.11 DCGK (Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen): Das Ver-gütungssystem für die geschäftsführenden Direktor*innen der ALBA SE wurde von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 und zuletzt am 27. Juni 2023 gebilligt. Für die Vergü-tung wird danach grundsätzlich auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage verzichtet. Viel-mehr setzt sich diese grundsätzlich aus dem jährlichen Fixum und einer leistungsabhängigen jährlich fälligen variablen Vergütung zusammen, deren Auszahlungshöhe vom Grad der Er-reichung jährlich vereinbarter Zielvorgaben abhängt. Damit wird ein angemessener Leis-tungsanreiz für die geschäftsführenden Direktor*innen gesetzt. Der geschäftsführende Direktor ist aufgrund seiner langjährigen Leitungsfunktion eng mit dem Unternehmen verbun-den. Unter Berücksichtigung dieser besonderen Umstände muss kein zusätzlicher finanziel-ler Anreiz für das Interesse an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung geschaffen werden.

Köln, März 2024

Der Verwaltungsrat