Adobe Inc. (NasdaqGS:ADBE) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Figma, Inc. für 19,9 Milliarden Dollar am 15. September 2022 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhält jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von Figma und jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Vorzugsaktie von Figma 0,045263 Stammaktien von Adobe sowie 22,4795 Dollar in bar. Die Gegenleistung unterliegt Anpassungen, unter anderem für Barmittel, Schulden und Transaktionskosten, gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags. Bei Abschluss der Transaktion wird Adobe einen Teil des Gesamtkaufpreises in Höhe von 65 Millionen US-Dollar (die ?Escrow Funds?) bei einer Treuhandstelle hinterlegen, um die Verpflichtungen der ehemaligen Figma-Aktionäre und Inhaber von Optionsscheinen im Rahmen des Fusionsvertrags in Bezug auf Entschädigungszahlungen, etwaige Kaufpreisanpassungen nach Abschluss der Transaktion und bestimmte andere festgelegte Verbindlichkeiten abzusichern. Ungefähr 6 Millionen zusätzliche Restricted Stock Units werden dem Chief Executive Officer und den Mitarbeitern von Figma gewährt, die innerhalb von vier Jahren nach dem Abschluss der Fusion unverfallbar werden. Es wird erwartet, dass der Baranteil des Kaufpreises durch eine Kombination aus Barmitteln in der Bilanz des Unternehmens und, falls erforderlich, durch ein langfristiges Darlehen finanziert wird. Adobe wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 1 Milliarde Dollar an Figma leisten, falls Adobe die Transaktion abbricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Dylan Field, Mitbegründer und Chief Executive Officer von Figma, weiterhin das Figma-Team leiten und an David Wadhwani, President von Adobes Digital Media Business, berichten. Im Januar 2023 schloss Adobe einen Kreditvertrag über ein vorrangiges, unbesichertes Darlehen (das ?Term Loan?) in Höhe von bis zu 3,5 Milliarden US-Dollar ab, um den Kaufpreis für die Übernahme von Figma und die damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Übernahme teilweise zu finanzieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Figma und Adobe, der Genehmigung der Börsennotierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Aktien des Unternehmens an der Nasdaq, der behördlichen Genehmigungen, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4, des Ablaufs der für die Fusionen geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Beendigung der bestehenden Aktionärsvereinbarungen von Figma, der Tatsache, dass Dylan Field, Mitbegründer und Chief Executive Officer von Figma, zum Zeitpunkt des Abschlusses weiterhin bei Figma angestellt ist, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von Adobe hat der Transaktion zugestimmt. Der Verwaltungsrat von Figma hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Bestimmte Aktionäre von Figma haben sich in einer Stimm- und Unterstützungsvereinbarung verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen. Mit Wirkung vom 11. Januar 2023 wurde die Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Am 3. Mai 2023 gibt die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority, CMA) im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Figma durch Adobe bekannt, dass die CMA prüft, ob diese Transaktion wirksam ist oder sein könnte. Die in Abschnitt 34ZA(3) des Gesetzes definierte erste Frist in Bezug auf den Zusammenschluss beginnt daher am ersten Werktag nach dem Datum dieser Mitteilung, d.h. am 4. Mai 2023. Die Frist für die Bekanntgabe der Entscheidung der CMA, ob sie den Zusammenschluss für eine Phase-2-Untersuchung verweist, ist daher der 30. Juni 2023. Die EU-Kartellbehörde hat eine Frist bis zum 7. August 2023 gesetzt, um über den Zusammenschluss zu entscheiden. Am 30. Juni 2023 hat die CMA entschieden, dass der Zusammenschluss zu einer erheblichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs auf einem oder mehreren Märkten im Vereinigten Königreich führen wird oder führen könnte. Die CMA hat daher beschlossen, diesen Zusammenschluss für eine Phase 2 der Untersuchung zu verweisen. Die CMA hat bis zum 27. Dezember 2023 Zeit, die Prüfung abzuschließen. Am 10. August 2023 hat die Europäische Kommission die Frist für die Entscheidung um 10 Arbeitstage verlängert. Die Entscheidung wird nun voraussichtlich am 8. Januar 2024 bekannt gegeben. Am 25. Oktober 2023 verlängerte die britische Wettbewerbsbehörde CMA die Frist für den Abschluss ihrer eingehenden Prüfung der Übernahme um acht Wochen bis Februar 2024. Die CMA hat nun bis zum 25. Februar 2024 Zeit, um ihre Untersuchung abzuschließen, verglichen mit der früheren Frist vom 27. Dezember 2023. Am 17. November 2023 gab die Wettbewerbsbehörde der Europäischen Union eine Mitteilung der Beschwerdepunkte gegen die von Adobe vorgeschlagene Übernahme von Figma heraus. Darin heißt es, dass der Deal den fairen Wettbewerb auf dem Markt für interaktives Produktdesign und andere kreative Design-Software beeinträchtigen könnte. Am 28. November 2023 gab die CMA bekannt, dass entweder der Zusammenschluss untersagt werden sollte oder Adobe sich dazu entschließt, seine ?sich überschneidenden Geschäftsbereiche zu veräußern. Die Transaktion wird voraussichtlich im Jahr 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion am Ende des Jahres positiv auf das Non-GAAP EPS von Adobe auswirken wird.

Edward D. Herlihy und Jacob A. Kling von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP waren als Rechtsberater für Adobe tätig. Michael Esquivel, Kris Withrow, Stephen M. Fisher, Thomas Kang, Ran Ben-Tzur, Jennifer J. Hitchcock, Jonathan S. Millard, David L. Hayes, Joseph Schenck, Sandra Weustink, Marshall Mort, Shawn E. Lampron, Jane Piehler, William R. Skinner, Ana Razmazma, Tom Ensign, Steve Albertson, Melissa Duffy von Fenwick & West LLP waren als Rechtsberater für Figma tätig. Qatalyst Partners, L.P. fungierte als Finanzberater von Figma. Allen & Company LLC fungierte als Finanzberater von Adobe.

Adobe Inc. (NasdaqGS:ADBE) hat die Übernahme von Figma, Inc. am 17. Dezember 2023 abgebrochen.