7C Solarparken : Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

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VORAB

Der Vergütungsbericht 2023 beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der 7C Solarparken AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Der Vergütungsbericht wurde für das Geschäftsjahr 2021 erstmals nach §162 AktG erstellt und von der Hauptversammlung am 21. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 89,74% der gültig abgegebenen Stimmen gemäß §120a (4) AktG gebilligt. Die hohen Zustimmungswerte sehen der Vorstand und der Aufsichtsrat als klare Bestätigung des bestehenden Vergütungssystems.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne des §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

Die zugrundeliegenden Vergütungssysteme in diesem Vergütungsbericht orientieren sich insbesondere, sofern nicht anderweitig erläutert in der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance, an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

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BEGRIFFLICHKEITEN

Folgende Begriffe werden im Vergütungsbericht verwendet:

Begriff	Abkürzung		Erklärung
Die Gesellschaft	-		7C Solarparken AG
Der Konzern	-		Der 7C Solarparken Konzern gem. § 290 HGB
Kurzfristige variable Vergütung	STI		Die variable Vorstandsvergütung die sich auf Grundlage
			von Leistungskriterien, die sich auf einem einzelnen
			Geschäftsjahr beziehen, bemisst.
Langfristige variable Vergütung	LTI		Die variable Vorstandsvergütung die sich auf Grundlage
			von Leistungskriterien,	die sich	auf mindestens
			drei Geschäftsjahren beziehen, bemisst.
Gewährte Vergütung			Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und
			Aufsichtsrat in ihrem Vergütungsbericht für jedes
			gegenwärtige	oder	frühere	Vorstands-	oder
			Aufsichtsratsmitglied die von der Gesellschaft und von
			Unternehmen desselben Konzerns gewährte und
			geschuldete Vergütung anzugeben. Vorstand und
			Aufsichtsrat verstehen unter der gewährten Vergütung,
			diejenige Vergütung, für die die zugrunde liegende
			Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde,
			die tatsächliche Auszahlung der Vergütung ist dabei
			unerheblich.	Etwaige	Differenzen zwischen	den
			gewährten und ausgezahlten Vergütungen werden im
			Vergütungsbericht des Folgejahres näher erläutert.
Vergütungssystem			Das Vergütungssystem wie es am 21. Juli 2021 von der
			Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt wurde.

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INHALTVERZEICHNIS

ZUSAMMENSETZUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE ………………………………………….	6
VERGÜTUNGSSYSTEM ………………………………………………………………………………….	6
VORSTANDSVERGÜTUNG ……………………………………………………….…………...	6
AUFSICHTSRATVERGÜTUNG …………………………………………………………	7
VERGÜTUNGSSYSTEM ………………………………………………………………………	7
GEWÄHRTE VORSTANDSVERGÜTUNG 2022 ………………………………………………………..	8
GESAMTVERGÜTUNG ……………………………………………………………………………..	8
FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN RELATIVER
ANTEIL ………………………………………………………………………………………………..	9
ERLÄUTERUNG, WIE DER ANTEIL DER FESTEN UND VARIABLEN
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DEM VERGÜTUNGSSYSTEM ENTSPRICHT ……………	10
ERLÄUTERUNG, WIE DIE VERGÜTUNG DIE LANGFRISTIGE ENTWICKLUNG DER
GESELLSCHAFT FÖRDERT ………………………………………………………………………	10
ERLÄUTERUNG, WIE DIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWENDET WURDEN…………….	11
KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI) ……………………………………….	11
LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)………………………………………	12
ANGABE DER ANZAHL DER GEWÄHRTEN ODER ZUGESAGTEN AKTIEN UND
AKTIENOPTIONEN UND DIE WICHTIGSTEN BEDINGUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DER
RECHTE, EINSCHLIESSLICH AUSÜBUNGSPREIS, AUSÜBUNGSDATUM UND
ETWAIGER ÄNDERUNGEN DIESER BEDINGUNGEN, § 162 ABS. 1, s. 2 NR. 3 AKTG ….	13
ANGABE DAZU, OB UND WIE VON DER MÖGLICHKEIT GEBRAUCH GEMACHT
WURDE, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ZURÜCKZUFORDERN, § 162 ABS.
1 S. 2 NR. 4 AKTG ……………………………………………………………………………………	13
ANGABEN ZU ETWAIGEN ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM DES
VORSTANDS, § 162 ABS. 1, S. 2 NR.5 AKTG ………………………………………………….	13
ERLÄUTERUNG, WIE DIE FESTGELEGTE MAXIMALVERGÜTUNG DER
VORSTANDSMITGLIEDER EINGEHALTEN WURDE …………………………………………..	14
ANGABEN NACH § 162 ABS. 2 AKTG ……………………………………………………………	14
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ABWEICHUNGEN ZWISCHEN DER GEWÄHRTEN VERGÜTUNG UND DEREN
AUSZAHLUNG ……………………………………………………………………………………….	15
GEWÄHRTE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG 2022 ………………………………………………….	15
VERTIKALVERGLEICH, § 162 ABS. 1 S.2 NR. 2 AKTG ……………………………………………….	15

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ZUSAMMENSETZUNG DER GESELLSCHAFTSORGANE

Während des Geschäftsjahres 2023 setzen sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:

Vorstand

Steven De Proost	Vorstandsvorsitzender
Koen Boriau	Finanzvorstand

Aufsichtsrat

Joris De Meester	Vorsitzender
Bridget Woods	Stellv. Vorsitzende
Paul Decraemer	Mitglied
Paul De fauw	Mitglied

VERGÜTUNGSSYSTEM

VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 entsprach dem Vergütungssystem, wie es am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung verabschiedet wurde. Die Vorstandsverträge wurden zwar in Zuge deren Verlängerung erst im Mai 2022 am Vergütungssystem angepasst, die prospektiven Leistungskriterien für die variable Vergütung wurden jedoch bereits seit dem ersten Quartal 2022 im Einklang mit dem Vergütungssystem festgelegt.

Es wird eine Vorstandsvergütung vorgesehen, die aus einer Festvergütung sowie einer jahresbezogenen variablen Vergütung besteht. Dabei gibt es zwar keine explizite vertragliche maximale Gesamtvergütung, diese ergibt sich jedoch aus dem Vergütungssystem. (Siehe Abschnitt "Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde"). Die Leistungskriterien für die variable Vergütung werden für ein jeweiliges Geschäftsjahr festgelegt.

Die Leistungskriterien für die variable Vergütung wurden dabei im ersten Quartal des bereits laufenden Geschäftsjahrs festgelegt. Dies hängt damit zusammen, dass es für die Festlegung der Leistungskriterien von wesentlicher Bedeutung ist, dass das Budget für das Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, was erst. im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres geschieht. Darüber hinaus sind die ersten drei Monate für das Ergebnis des Konzerns von untergeordneter Bedeutung.

Die Leistungskriterien wurden inhaltlich zwischen Aufsichtsrat und dem betroffen Vorstandsmitglied verhandelt, knüpften jedoch in der Regel am Erreichen der Jahresprognose, bzw. bestimmte langfristigen Ausbauzielen des Anlagenportfolios an. Hinzu kamen einzelne Zielsetzungen die mit dem Ressort des jeweiligen Vorstandmitglied in Verbindung standen.

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Die Erfüllung der Leistungskriterien des Vorjahres werden im zweiten Quartal des Folgejahres vom Aufsichtsrat geprüft und die etwaige daraus resultierende variable Vergütung ausgezahlt. Demzufolge könnte es zu Differenzen zwischen der im Geschäftsjahr gewährte Vergütung und der Auszahlung dieser Vergütung kommen. Dies wird unten näher erläutert.

Vergütungen können dem Vorstandsmitglied grundsätzlich persönlich oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft gewährt werden.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das Aufsichtsratsvergütungssystem, welches der gewährten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 zugrunde lag, wurde am 17. Juli 2020 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen und ist in der Satzung der Gesellschaft entsprechend enthalten. Es wurde ebenfalls im Vergütungssystem, wie es vom 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft verabschiedet wurde, niedergeschrieben.

Das Vergütungssystem enthält eine feste Vergütung von EUR 13.500,00 pro Kalenderjahr für ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine feste Vergütung von EUR 20.250,00 pro Kalenderjahr. Sofern im Kalenderjahr die Mitgliedschaft nicht vollständig bestand, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 375,00 pro Sitzung. Zusätzlich zur festen Vergütung werden pro Aufsichtsratsmitglied die Kosten für eine D&O Versicherung von bis zu EUR 13.000,00 pro Kalenderjahr übernommen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Es besteht keine variable Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder.

VERGÜTUNGSSYSTEM

Am 21. Juli 2021 wurde von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG ein neues Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen. Das Vergütungssystem ist zugänglich unter

www.solarparken.com/verguetung.php

Im Folgenden wird für das Geschäftsjahr 2023 die konkrete Anwendung des am 21. Juli 2021 von der Hauptversammlung der 7C Solarparken AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats der 7C Solarparken AG im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

Obwohl die Vorstände der Gesellschaft bis einschließlich Mai 2022 bereits bestehende Verträge hatten, kam es. im Vorjahr nicht zu wesentlichen Abweichungen zwischen den sich aus den Verträgen ergebenden Vergütungselementen und dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.

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GEWÄHRTE VORSTANDSVERGÜTUNG 2023

GESAMTVERGÜTUNG

Im Vergütungssystem ist es so, dass die Vergütung in einer Drittvergütung bestehen kann, d.h. es kann ganz oder teilweise eine Vergütung von der 7C Solarparken AG oder deren Tochtergesellschaften, an den Vorstand selbst oder an eine Gesellschaft gezahlt werden, bei der der Vorstand beherrschender Gesellschaft (mittelbar oder unmittelbar) ist (= Drittgesellschaft). Die Grundsätze des jeweiligen Vergütungssystems sind somit in Bezug auf gewährten Vergütungen an die Drittgesellschaft anzuwenden.

Die 7C Solarparken AG hat im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit des Vorstandsmitglieds Koen Boriau eine Drittvergütung an eine Gesellschaft, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn Boriau mittelbar beherrschender Gesellschafter ist, die Wattmann GmbH, geleistet.

Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV (Mechelen, Belgien) hat im Hinblick auf die Tätigkeit

des Vorstandsmitglieds Koen Boriau als dauerhafter Vertreter ihrer delegierten Verwalterin, die Koen Boriau BV,

bei	der das Vorstandsmitglieds	Herrn	Boriau	beherrschender	Gesellschafter	ist,	eine	Drittvergütung an
die Koen Boriau BV geleistet.
Die 100%-Konzerntochter 7C Solarparken NV	(Mechelen, Belgien) hat	im	Hinblick	auf	die Tätigkeit
des	Vorstandsmitglieds Steven	De	Proost	als dauerhafter	Vertreter	ihrer	delegierten	Verwalterin,

die Steven De Proost BV, bei der das Vorstandsmitglieds Herrn De Proost beherrschender Gesellschafter ist, eine Drittvergütung an die Steven De Proost BV geleistet.

Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Koen Boriau besteht aus der den vorstehenden Drittgesellschaften gewährten und geschuldeten Vergütungen. Wesentlicher Teil der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn De Proost ist die der vorstehenden Drittgesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023

• für das Vorstandsmitglied, Steven De Proost, (SDP), TEUR 304,
• für das Vorstandsmitglied, Koen Boriau, (KB), TEUR 263

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FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN RELATIVER ANTEIL

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den Vorstandsmitgliedern

gewährt worden sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Vorstands	Gesamt-		Festvergütung*	STI*	LTI*		relativer	Anteil	der
mitglied	vergütung*		(Grundgehalt,				Vergütungsbestandteile	an
			Sachbezüge,				Gesamtvergütung in %
			Nebenleistungen)				Feste		Variable
							Bestandteile		Bestandteile
SDP	304	279	25	0	92%	8%
KB	263	238	25	0	91%	9%

*Angaben in TEUR

Die variable Vergütung i.H.v. TEUR 25 pro Vorstand bezieht sich auf die Tantieme, für welche die Leistungen im Geschäftsjahr 2023 erbracht wurden, und welche erst im Jahr 2024 dem Vorstand zufließen wird.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistung entstanden, aber dem Vorstand im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme des Geschäftsjahres 2022, die sich hieraus ergibt:

Vorstands	Gesamt-	Festvergütung*	STI*	LTI*		relativer	Anteil		der
mitglied	vergütung*/	(Grundgehalt, Sach-				Vergütungsbestandteile	an
	**	bezüge, Nebenleist				der	gewährten	Gesamt-
		ungen)				vergütung	im Geschäftjahr
						2020 in %
						Feste			Variable
						Bestandteile		Bestandteile
SDP	274	0	25	0	0%		9%
KB	230	0	25	0	0%		11%

*Angaben in TEUR **gewährte Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsvergütung die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen ist, beträgt:

• für das Vorstandsmitglied, Steven De Proost, (SDP), TEUR 304,
• für das Vorstandsmitglied, Koen Boriau, (KB), TEUR 263

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ERLÄUTERUNG, WIE DER ANTEIL DER FESTEN UND VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANTEILE DEM VERGÜTUNGSSYSTEM ENTSPRICHT

Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2023 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der 7C Solarparken AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von 70% - 90 % festgelegt. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI) sowie ein Langfristvergütung (LTI). Für die Jahrestantieme (STI) und die Langfristvergütung (LTI) sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von jeweils 5 - 15 % vor.

Das Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2022 durch die Änderung der Vorstandsverträge im Rahmen deren Vertragsverlängerung erstmalig in allen wesentlichen Aspekten angewendet, daher wurde im Geschäftsjahr 2023 für das zweite Mail und im Vorjahr erstmalig eine variable Langfristvergütung (LTI) mit Zielsetzungen, die vom Vorstand in einem Zeitraum von 3 Geschäftsjahren erreicht werden sollen, festgelegt. Dies hat zur Folge, dass die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung den Vorgaben im Vergütungssystem nur dann entsprechen können, sofern der Vorstand die langfristigen Zielsetzungen für den Zeitraum 2022-2024 bzw. für den Zeitraum 2023-2025 bereits bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 deren Festlegung erreichen konnten, denn im Vorjahr wurden die langfristigen Zielsetzungen für den Zeitraum 2022-2024 noch nicht erreicht. Gleichwohl ist es eine Voraussetzung für Zielsetzungen für die LTI-Vergütung, dass diese nur über einem längeren Zeitraum von drei Geschäftsjahren erreichbar sind. Die Zielerreichung der LTI-Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder für die beiden Zeiträumen betrug dementsprechend im Geschäftsjahr 2023 (wie im Vorjahr 2022) noch 0%.

Demzufolge beträgt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 91-92 %, der relative Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung 8-9 % und der langfristigen variablen Vergütungsbestandteil 0%.

ERLÄUTERUNG, WIE DIE VERGÜTUNG DIE LANGFRISTIGE ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT FÖRDERT

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht zu erläutern, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde in den neuen Vorstandsverträgen erstmalig eine LTI Vergütung vereinbart. Die Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes bemessen anhand eines Zeitraums von drei Geschäftsjahren. Die Gewährung der LTI Vergütung 2022 ist konkret bedingt auf die Erfüllung der Vergütungskriterien dieser LTI Vergütung bis zum

31. Dezember 2024. Die Gewährung der LTI Vergütung 2023 ist konkret bedingt auf die Erfüllung der Vergütungskriterien dieser LTI Vergütung bis zum 31. Dezember 2025. Die Auszahlung der ersten möglichen Langfristvergütung (bezüglich den Geschäftsjahren 2022-2024) wird somit im Geschäftsjahr 2025 erfolgen. Die

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