PGGM und Charter Hall Group (ASX:CHC) (Partnerschaft) haben am 29. Januar 2022 einen Vorschlag zum Erwerb der Irongate Group (JSE:IAP) von 360 Capital REIT (ASX:TOT), 360 Capital Group Limited (ASX:TGP) und anderen für 1,3 Milliarden AUD gemacht. PGGM und die Charter Hall Group sind eine Partnerschaft (CHPIP2) eingegangen, um im Juli 2022 alle gestapelten Wertpapiere der Irongate Group von 360 Capital REIT, 360 Capital Group Limited und anderen zu erwerben. Partnerschaft zum Erwerb aller gestapelten Wertpapiere von IAP im Rahmen eines Scheme of Arrangement für 1,9 AUD pro Aktie in bar. In dem vorläufigen Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass die Partnerschaft erwartet, den vorläufigen Vorschlag aus bestehenden Finanzmitteln zu finanzieren, einschließlich vorhandener Barmittel und nicht in Anspruch genommener und neuer Kreditfazilitäten. Zur Unterstützung des Vorschlags hat die Partnerschaft eine Unterstützungserklärung von Barclays und Morgan Stanley erhalten, um eine gesicherte Fremdfinanzierung für das Portfolio von IAP bereitzustellen. Der indikative Vorschlag beinhaltet eine Absichtserklärung mit den größten Anteilseignern von IAP, 360 Capital REIT und 360 Capital Group Limited, die zusammen 19,9% der Anteile an IAP halten. IAP hat mit den Bietern eine Geheimhaltungsvereinbarung getroffen, die dem Unternehmen eine Exklusivitätsfrist von ca. 6 Wochen einräumt. Während dieser Zeit wird den Bietern Zugang zu einer Due-Diligence-Prüfung in Bezug auf IAP gewährt, um das indikative Angebot in ein verbindliches Angebot umzuwandeln. PGGM und die Charter Hall Group (ASX:CHC) (Partnership) haben am 30. März 2022 eine Vereinbarung zur Umsetzung des Schemas geschlossen.

Der indikative Vorschlag unterliegt dem Abschluss der Due Diligence zur Zufriedenheit der Partnership, der endgültigen Zustimmung der Vorstände und Investitionsausschüsse der Partnership vor dem Abschluss eines vereinbarten Scheme Implementation Agreement (SIA), dem Abschluss eines SIA zu den üblichen Bedingungen, einschließlich der Gewährung von Exklusivität und Deal Protection (einschließlich einer Break Fee, No Talk and No Shop), der Genehmigung der JSE und anderer Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der FIRB und der einstimmigen Empfehlung des IAP Board. Charter Hall und PGGM haben von ihren jeweiligen Vorständen und Investitionsausschüssen die Genehmigung erhalten, die Transaktion durchzuführen. Durch das Angebot erhält IAP einen Unternehmenswert einschließlich Schulden von mehr als AUD 1,8 Milliarden. Zu den Transaktionen gehört auch der Erwerb eines halben Anteils an Paradice Investment Management, einem börsennotierten Aktienfondsmanager, in Höhe von 207 Mio. AUD, was zeigt, dass die Ambitionen von Charter Hall nicht mehr auf Immobilien beschränkt sind. Der Vorstand von IAP beabsichtigt, den Aktionären einstimmig zu empfehlen, für den indikativen Vorschlag zu stimmen. Am 5. Juli 2022 wurde die zweite gerichtliche Stellungnahme des Supreme Court of New South Wales veröffentlicht. Gemäß der Aktualisierung vom 5. Juli 2022 sind alle Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Transaktion erfüllt worden. Dementsprechend ist die Transaktion bedingungslos geworden. Die Umsetzung ist für den 15. Juli 2022 geplant.

Macquarie Capital (Australia) Limited und J.P. Morgan Securities Australia Limited fungierten als Finanzberater und King & Wood Mallesons, Australia Branch und Cliffe Dekker Hofmeyr fungierten als Rechtsberater von IAP. Barrenjoey Capital Partners und Morgan Stanley (NYSE:MS) fungierten als Finanzberater für Charter Hall. Citigroup Global Markets Australia Pty Limited handelte als Finanzberater für 360 Capital Group Limited (ASX:TGP). Clayton Utz fungierte als Rechtsberater für 360 Capital Group Limited (ASX:TGP). Ernst & Young Australia fungierte als Finanzberater für Charter Hall Group (ASX:CHC).

PGGM und Charter Hall Group (ASX:CHC) (Partnerschaft) haben die Übernahme der Irongate Group (JSE:IAP) von 360 Capital REIT (ASX:TOT), 360 Capital Group Limited (ASX:TGP) und anderen am 6. Juli 2022 abgeschlossen.