11880 : 2024 - Tagesordnung und Einberufung der Hauptversammlung

24Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe

Beschreibung

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses
2. Art der Mitteilung

TGT062024oHV

Einladung zur Hauptversammlung

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM]

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN
2. Name des Emittenten

DE0005118806

11 88 0 Solutions AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung
2. Uhrzeit der Hauptversammlung
3. Art der Hauptversammlung

19.06.2024

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240619]

11:00 Uhr (MESZ)

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 09:00 UTC]

Ordentliche Hauptversammlung

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET]

1. Ort der Hauptversammlung
2. Aufzeichnungsdatum
3. Uniform Resource Locator (URL)

Virtuelle Hauptversammlung: https://ir.11880.com/hauptversammlung

Im Sinne des Aktiengesetzes:

11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,

45128 Essen, Deutschland

28.05.2024, 24:00 Uhr (MESZ)

[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240528]

https://ir.11880.com/hauptversammlung

11 88 0 Solutions AG

Sitz: Essen, Geschäftsanschrift: Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880

Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062024oHV7

Einberufung der ordentlichen

Hauptversammlung 2024

Sehr geehrte

Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG

die am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 11:00 Uhr (MESZ), auf Grundlage von Ziffer

5.1 Abs. 3 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG in Form einer virtuellen Haupt- versammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Ak- tionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemel- det und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse https://ir.11880.com/hauptversammlung live in Bild und Ton übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benann- ten Stimmrechtsvertreter.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsver- treter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.

Weiteren Einzelheiten zur Durchführung und Anmeldung finden Sie am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter "II. Informationen zur Durch- führung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten".

1. 1. Tagesordnung
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
3. 
   Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 25. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
   Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter https://ir.11880.com/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
5. 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
7. 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichts- rats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzli- cher unterjähriger Finanzinformationen
9. 1. 
      Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoo- pers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,
   2. zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
   3. für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§

   115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

   1. für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
      zu bestellen.

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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parla- ments und des Rates vom 16. April 2014).

5. Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 Abs. 1 der Satzung

Laut der aktuellen Satzung der 11 88 0 Solutions AG führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptver- sammlung als Versammlungsleiter Er kann einem anderen Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der Anteils- eignervertreter die Versammlungsleitung übertragen. Sofern weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch eines der Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Anteilseignervertreter den Vorsitz übernimmt, wird der Ver- sammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Dieses umständliche Vorgehen ist zeitintensiv und soll daher zukünftig dahingehend geändert werden, dass die Versammlungsleitung auch einem geeigneten Dritten übertragen werden kann. Die Übertragung hat durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen.

Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter https://ir.11880.com/hauptversammlung zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Ziffer 5.3 (Ablauf der Hauptversammlung) Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, er kann die Leitung der Haupt- versammlung einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Kreis der Anteilseignervertreter oder einem anderen von ihm zu benennenden Dritten übertragen."

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Genehmigten

Kapitals­ 2021, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.549.664,00 (Geneh- migtes Kapital 2020) sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021). Aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalerhö- hungen sowie aufgrund des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 zum 17. Juni 2025 ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen ver- fügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend die bestehenden Genehmigten Kapitalia aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapi- tals erhöht worden ist.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die in Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 1.549.664,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückakti- en gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfol- genden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2024 zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
2. Die in Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 9.590.900,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückakti- en gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfol- genden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 zum Handelsregister aufgehoben.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs- recht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
4. 1. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehan- delt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebe- trag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Ge- sellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Geneh- migten Kapitals 2024 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
   2. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Un- ternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonsti-

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gen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder

1. soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wand- lungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Op- tions- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
2. für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zu- lässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzge- winnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grund- kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

d) Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(6) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

1. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehan- delt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebe- trag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Ge- sellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Geneh- migten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige

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Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oderden Dritten zu zahlen ist; oder

1. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Un- ternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonsti- gen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
2. soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wand- lungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Op- tions- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
3. für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit recht- lich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festle- gen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern."

Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(7) Freibleibend."

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und der Ermächtigung zur Aus- gabe von Wandelschuldverschreibungen 2020 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächti- gung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsaus- schluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I. sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres beding- tes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch des entsprechenden

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bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfi- nanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Soweit die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2020) und die ebenfalls am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächti- gung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt wurden, werden diese Ermäch- tigungen und die entsprechende Regelung in Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2024/I. zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genuss- rechte (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 21.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.492.880,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
3. 1. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andie- nung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversamm- lungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstel- le der Lieferung von Aktien vorsehen.
      Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehen- des Konzernunternehmen ("Konzernunternehmen") ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschrei- bungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
      Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
   2. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelan- leihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschrei- bung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldver-

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