029 : Prüfungsvermerk inkl. Vergütungsbericht

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Prüfungsvermerk

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

029 Group SE

Berlin

Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

125495-001

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Mazars GmbH & Co. KG

029 Group SE | Prüfungsvermerk Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

INHALTSVERZEICHNIS

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

ANLAGENVERZEICHNIS

1. Vergütungsbericht

Allgemeine Auftragsbedingungen

125495-001 |

I

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Mazars GmbH & Co. KG

029 Group SE | Prüfungsvermerk Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsbe- richts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 029 Group SE, Berlin

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 029 Group SE, Berlin für das Geschäftsjahr vom

1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Be- langen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts

nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprü- fers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüfer- ordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats

Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstel- lung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforde- rungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellun- gen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbe- richt in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

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Mazars GmbH & Co. KG

029 Group SE | Prüfungsvermerk Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Voll- ständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungs- berichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbe- richt unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der ein- zelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 23. April 2024

Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Udo Heckeler	David Reinhard
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

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ANLAGEN

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Anlage 1/Seite 1

A. Vergütungsbericht für den geschäftsführenden Direktor und des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitgliedern des Verwaltungsrats von der 029 Group SE ("Gesellschaft") und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und etwaigen variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

1. Vergütungssystem

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2023 wurde das vom Verwaltungsrat beschlossene und vorgelegte Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor gebilligt.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für

- den bestellten geschäftsführenden Direktor, Herrn Lorin Van Nuland, EUR 96.000,00

1. Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren besteht ausschließlich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen geschäftsführenden Direktors berücksichtigt. Darüber hinaus werden praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt.

Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren
Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen):	100 %
Variable Vergütung:	0 %

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Anlage 1/Seite 2

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-		Festvergütung		STI	LTI	relativer Anteil der
gütung		EUR		EUR	EUR	Vergütungsbestandteile an
EUR		(Jahresfestgehalt, Sach-				Gesamtvergütung in %
		bezüge, Nebenleistunge				Feste	Variable
		n)				Bestandteile	Bestandteile
96.000,00	96.000,00		n/a	n/a	100%	0%

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

	Gesamtver-			Festvergütung		LTI*	relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an
	gütung			EUR		EUR	Gesamtvergütung in %
	EUR			(Grundgehalt, Sach-			Feste Bestandteile und variable Bestandteile
				bezüge, Nebenleis-
				tungen)
96.000,00		96.000,00		n/a	Der relative Anteil der festen Bestandteile
							beträgt 100 % und der relative Bestandteil
							der variablen Bestandteile 0 %.

**Es wurde kein LTI gewährt.

1. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die monatliche Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 blieb unverändert zur monatlichen Festvergütung im Jahr 2022, die den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors entspricht.

IV.	Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
	fördert und Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Da die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit erst im Geschäftsjahr 2022 aufgenommen hat, erscheint nach Auffassung des Verwaltungsrates eine reine Festvergütung des

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Anlage 1/Seite 3

geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2023 als geeignet, den Aufwand angemessen zu vergüten und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Leistungskriterien wurden nicht angewandt.

1. Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren Aktien von der Gesellschaft weder gewährt noch zugesagt. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren auch keine Aktienoptionen angeboten.

VI.	Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde,
	variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Es sind keine variableren Vergütungsbestandteile und auch keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

VII. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Im Berichtsjahr 2023 wurde vom beschlossenen Vergütungssystem nicht abgewichen

VIII. Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden

Direktoren eingehalten wurde, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 7 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde. Die festgelegte Maximalvergütung entspricht dem Vergütungssystem und orientiert sich anhand der Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors.

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Anlage 1/Seite 4

IX.	Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.

Herrn Van Nuland wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft nicht.

1. Vergütungsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023

In Ermangelung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie in Ermangelung einer entsprechenden Satzungsregelung haben die Mitglieder des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ihre Verwaltungsratstätigkeit erhalten.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder eine feste noch eine variable Vergütungskomponente gewährt.

Es ist geplant, dass durch die ordentliche Hauptversammlung im Juni 2024 das Vergütungssystem abgeändert wird und eine Vergütung für den Verwaltungsrat eingeführt wird.

1. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

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Anlage 1/Seite 5

folgt daraus erstens, dass nicht über die "jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung", sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.

Da die Gesellschaft weder im Berichtszeitraum noch in den Vorjahren Arbeitnehmer hat, entfällt ein Vertikalvergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Da die Gesellschaft im Jahr 2018 gegründet wurde können nachfolgend lediglich Veränderungen seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2018 dargestellt werden. Nachfolgend wird daher ein Vier-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt, beginnend ab dem Rumpfgeschäftsjahr 2018. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt wird.

		Veränderung	Veränderung	Veränderung	Veränderung	Veränderung
		2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020	2022 zu 2021	2023 zu 2022
Geschäftsführende Direktoren
Herbert Munz	n/a*	n/a	n/a	n/a	n/a
Lorin	Van	n/a	n/a	n/a	n/a	+ 300%**
Nuland
Mitglieder des Verwaltungsrates
Boris Dürr		n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Christian Schild	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Vincent Wobbe	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Marc Weber		n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Juan Rodriguez	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Thomas Hanke	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Dr. Martina		n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Wimmer
Ertragslage
Jahresüberschu	+86,96 %	+22,22 %	-214,26 %	-2.909,00%	-8.369,00%
ss

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