Hellman & Friedman geht Partnerschaft mit EQT Private Equity ein für verbessertes
freiwilliges Übernahmeangebot der Zorro Bidco für die zooplus AG zu einem erhöhten,
finalen Angebotspreis von EUR 480

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DGAP-News: Zorro Bidco S.à r.l. / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Hellman & Friedman geht Partnerschaft mit EQT Private Equity ein für
verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot der Zorro Bidco für die zooplus
AG zu einem erhöhten, finalen Angebotspreis von EUR 480

25.10.2021 / 07:20
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Hellman & Friedman geht Partnerschaft mit EQT Private Equity ein für
verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot der Zorro Bidco für die zooplus
AG zu einem erhöhten, finalen Angebotspreis von EUR 480 je Aktie

Die Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity bietet
den zooplus-Aktionären höhere Transaktionssicherheit zu verbesserten
wirtschaftlichen Bedingungen. Zudem ermöglicht sie es zooplus, bei der
Umsetzung seiner Wachstumsstrategie bestmöglich von der Unterstützung durch
beide Investoren zu profitieren.

25. Oktober 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman &
Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben
heute mitgeteilt, dass sie eine Partnerschaft zur Finanzierung des
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro
Bidco" bzw. das "Zorro-Angebot") für alle ausstehenden Aktien der zooplus AG
("zooplus" oder die "Gesellschaft") zu einer erhöhten, finalen
Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie (das "Erhöhte Angebot")
eingehen.

Am 13. August 2021 hat Zorro Bidco, eine Holdinggesellschaft, die derzeit
durch von H&F beratene Fonds kontrolliert wird, ihre Absicht angekündigt,
ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für zooplus zu unterbreiten.
Am 7. Oktober 2021 hat Zorro Bidco die den zooplus-Aktionären angebotene
Bargegenleistung von EUR 460 auf EUR 470 je zooplus-Aktie erhöht. Hierdurch
zog die Zorro Bidco mit dem am 6. Oktober 2021 veröffentlichten,
konkurrierenden Übernahmeangebot der Pet Bidco GmbH ("Pet Bidco" bzw. das
"Pet-Angebot"),
einer indirekt von EQT Private Equity gehaltenen Holdinggesellschaft,
gleich.

Mit der Unterstützung des Partners EQT Private Equity hat H&F heute
beschlossen, den Angebotspreis im Rahmen des Zorro-Angebots erneut zu
erhöhen und den zooplus-Aktionären das finale Erhöhte Angebot zu
unterbreiten.

Das Erhöhte Angebot steht weiterhin unter dem Vorbehalt des Erreichens einer
Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer zooplus-Aktie und weiterer
marktüblicher Bedingungen, die in der Angebotsunterlage vom 14. September
2021 dargelegt werden. Die zooplus-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass
Zorro Bidco bereits alle regulatorischen Freigaben erhalten hat, die
erforderlich sind, damit für das Erhöhte Angebot bei Erreichen der
Mindestannahmeschwelle sämtliche Bedingungen für den Vollzug erfüllt sind.

EQT Private Equity plant, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen
Genehmigungen und anderer Bedingungen, nach Vollzug des Erhöhten Angebots
ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten an
einer Muttergesellschaft der Zorro Bidco zu werden.

Zorro Bidco ist bestrebt, den zooplus-Aktionären zum frühestmöglichen
Zeitpunkt die Angebotsgegenleistung zukommen zu lassen und hat daher heute
eine Erhöhung der Angebotsgegenleistung des Zorro-Angebots durch den Kauf
von zooplus-Aktien zu einem Preis von EUR 480 durch ein mit der Zorro Bidco
verbundenes Unternehmen vorgenommen. Dies hat keine Auswirkungen auf den
bestehenden Zeitplan des Erhöhten Angebots, insbesondere nicht auf die bis
zum 3. November 2021 andauernde Annahmefrist. Auf dieser Grundlage wird die
Abwicklung des Erhöhten Angebots voraussichtlich bis Mitte November 2021
erfolgen.

Der Angebotspreis im Rahmen des Erhöhten Angebots in Höhe von EUR 480 je
Aktie in bar stellt eine Prämie von 85 Prozent auf den volumengewichteten
Drei-Monats-Durchschnittskurs von zooplus vor der ursprünglichen Ankündigung
des Zorro-Angebots am 13. August 2021 dar.

Die Pet Bidco beabsichtigt nicht, das Pet-Angebot zu erhöhen oder
anderweitig zu ändern. Es wird daher erwartet, dass es gemäß der
Vollzugsbedingungen erlischt und nicht vollzogen wird.

Die Andienungsverpflichtungen (irrevocable tender commitments), die Zorro
Bidco mit den zooplus-Aktionären für rund 17 Prozent des Grundkapitals von
zooplus abgeschlossen hat, bleiben für die betreffenden Aktionäre, die die
entsprechenden Aktien bereits angedient haben, verbindlich.

Wie bereits in der Angebotsunterlage für das Zorro-Angebot erläutert,
beabsichtigt Zorro Bidco im Fall eines erfolgreichen Abschlusses des
Zorro-Angebots ein Delisting von zooplus durchzuführen.

Stefan Goetz, Partner von Hellman & Friedman, und Johannes Reichel, Partner
und Leiter des EQT Private Equity Beratungsteams in Deutschland, sagten
gemeinsam: "Mit diesem Schritt haben wir eine Lösung gefunden, um die
derzeitige Pattsituation im Übernahmeprozess aufzulösen und das Investment
in zooplus zu ermöglichen. Das verbesserte Angebot mit einem sehr
attraktiven Preis bietet höchste Transaktionssicherheit zum Nutzen aller
Stakeholder von zooplus. Wir freuen uns darauf, die zukünftige Entwicklung
des Unternehmens zu unterstützen."

Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von zooplus haben das Erhöhte
Angebot begrüßt und beabsichtigen, es zu unterstützen. Die Gremien von
zooplus erkennen an, dass das Erhöhte Angebot für die zooplus-Aktionäre eine
klare Lösung für einen erfolgreichen Abschluss des Übernahmeverfahrens und
damit eine erhöhte Transaktionssicherheit bietet. Darüber hinaus erhalten
die zooplus-Aktionäre mit einem Aufschlag von EUR 10 je zooplus-Aktie auf
das zuletzt empfohlene Angebot von Zorro Bidco einen überzeugenden Preis.

"Mit diesem Angebot von H&F mit Unterstützung des Partners EQT haben unsere
Aktionäre nun die Klarheit und Möglichkeit, eine fundierte Entscheidung zu
treffen und eine beachtliche Prämie von 85 Prozent zu realisieren.
Angesichts des signifikanten Wertzuwachses für unsere Aktionäre, der
komplementären Expertise beider Partner sowie ihrer finanziellen und
strategischen Verpflichtungen für das Unternehmen und seine Stakeholder
bekräftigen wir als Vorstand - gemeinsam mit dem Aufsichtsrat - unsere
Empfehlung an unsere Aktionäre, das Angebot der Zorro Bidco anzunehmen",
sagte Dr. Cornelius Patt, CEO von zooplus.

H&F und EQT waren beide bereits für viele europäische Unternehmer und ihre
Unternehmen die Partner der Wahl. Für die künftige Entwicklung von zooplus
wird der Zugang zu den umfangreichen Erfahrungen der beiden Partner in
verschiedenen Sektoren wie Internet, Konsumgüter, Einzelhandel und
Heimtierbereich von hohem Nutzen sein und eine langfristige Wertschöpfung
ermöglichen.

-Ende-

Über Hellman & Friedman

Hellman & Friedman ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen mit
einem klar definierten Investitionsansatz, der sich auf groß angelegte
Kapitalbeteiligungen an hochwertigen Wachstumsunternehmen konzentriert. H&F
strebt Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams an, bei denen seine
umfassende Branchenexpertise, seine langfristige Ausrichtung und sein
partnerschaftlicher Ansatz den Unternehmen zu Erfolg verhelfen. H&F
konzentriert sich auf herausragende Unternehmen in ausgewählten Sektoren wie
Software & Technologie, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen,
Konsumgüter & Einzelhandel sowie andere Unternehmensdienstleistungen. Das
Unternehmen investiert derzeit seinen zehnten Fonds mit einem zugesagten
Kapital von über 24 Milliarden US-Dollar und verfügt über 80 Milliarden
US-Dollar an verwaltetem Vermögen und zugesagtem Kapital. Erfahren Sie mehr
über die Investmentphilosophie von H&F und seinen Ansatz zur Erzielung
nachhaltiger Ergebnisse unter www.hf.com.

Über EQT

EQT ist eine globale Investment-Organisation mit mehr als EUR 70 Milliarden
an verwaltetem Vermögen in 27 aktiven Fonds. EQT-Fonds sind an Unternehmen
in Europa, Asien und Nordamerika mit einem Gesamtumsatz von mehr als EUR 29
Milliarden beteiligt, die über 175.000 Mitarbeiter beschäftigen. EQT
unterstützt seine Portfoliounternehmen darin, nachhaltiges Wachstum,
operative Exzellenz und Marktführerschaft zu erreichen. Weitere
Informationen unter www.eqtgroup.com.

Ansprechpartner für weitere Informationen:

Für H&F
Regina Frauen
Tel.: +49 160 8855105
E-Mail: regina.frauen@fgh.com

Christian Falkowski
Tel.: +49 171 8679950
E-Mail: christian.falkowski@fgh.com

Für EQT
Isabel Henninger
Tel.: +49 174 940 9955
E-Mail: eqt-offer@kekstcnc.com

Finn McLaughlan
Tel.: +44 77 1534 1608
E-Mail: eqt-offer@kekstcnc.com

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der zooplus AG (auch die
"Gesellschaft"). Die endgültigen Bedingungen des öffentlichen
Übernahmeangebots sowie weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende
Regelungen sind in der Angebotsunterlage veröffentlicht, deren
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) gestattet wurde, sowie in der noch zu veröffentlichenden Änderung
des Angebots. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die Änderung des Angebots sowie
alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot
stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten bzw.
enthalten werden.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts
der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter anwendbarer Bestimmungen des
Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Die
Angebotsunterlage und die Änderung des Angebots wurden bzw. werden zudem im
Internet unter http://www.hf-offer.de veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf
Grundlage des öffentlichen Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt
ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend
auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Zorro Bidco S.à
r.l. und mit ihr verbundene Unternehmen oder in ihrem oder deren Auftrag
handelnde Broker vor, während oder nach der Laufzeit des öffentlichen
Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft, die
gegebenenfalls Gegenstand des öffentlichen Übernahmeangebots sind, oder
Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft wandelbar, umtauschbar oder
ausübbar sind, in anderer Weise als im Rahmen des öffentlichen
Übernahmeangebots erwerben bzw. entsprechende Erwerbsvereinbarungen
abschließen. Solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden allen
anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften und, soweit anwendbar, Rule 14e 5
des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten entsprechen.
Informationen über solche Erwerbe werden, soweit dies nach anwendbarem Recht
erforderlich ist, in Deutschland veröffentlicht. Soweit Informationen über
solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht
werden, gelten solche Informationen auch als in den Vereinigten Staaten
veröffentlicht. Darüber hinaus können auch die Finanzberater der Zorro Bidco
S.à r.l. im gewöhnlichen Geschäftsverlauf mit Wertpapieren der Gesellschaft
handeln und diese erwerben bzw. entsprechende Erwerbsvereinbarungen
abschließen.


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