HELLA GmbH & Co. KGaA
Lippstadt
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A13SX2
ISIN DE000A13SX22
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,
am Freitag, den 27. September 2019,
um 11.00 Uhr (MESZ).
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ)
im Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA
Eingang: Ostpforte
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt
TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für die
HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/2019, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen
Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019; Beschlussfassung über die Feststellung
des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018/2019 Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.hella.com/hauptversammlung |
zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Dabei erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
mit der an die Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren
Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 372.510.933,38 EUR ausweist, festzustellen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 372.510.933,38 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,35 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
(bei 111.111.112 dividendenberechtigten Aktien):
|
372.222.225,20 EUR | | Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
288.708,18 EUR | | Bilanzgewinn: |
372.510.933,38 EUR |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018/2019 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2018/2019 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.
| | 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine vertraglichen Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten beschränkt
hätten.
| | 7. |
Wahlen zum Gesellschafterausschuss Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 enden die Amtszeiten aller Mitglieder des Gesellschafterausschusses. Daher
sind Neuwahlen erforderlich.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt werden. Für die Zusammensetzung gilt keine Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Personen als Mitglieder des Gesellschafterausschusses zu wählen:
| 1.) | Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt,
Persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter der Hueck Industrie Holding KG
| | 2.) | Horst Binnig, Bad Friedrichshall,
Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall Automotive AG / Vorstandsmitglied der Rheinmetall AG
| | 3.) | Samuel Christ, Küsnacht, Schweiz,
selbstständiger Kommunikationsberater und Creative Director
| | 4.) | Carl-Peter Forster, München,
selbstständiger Unternehmensberater und Investor
| | 5.) | Roland Hammerstein, München,
selbstständiger Rechtsanwalt
| | 6.) | Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater, ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
| | 7.) | Dr. Matthias Röpke, Stuttgart,
Leiter Produktions-Footprint Werksplanung Europa bei der MAHLE Filtersysteme GmbH
| | 8.) | Konstantin Thomas, Weiden,
Geschäftsführer der Hueck Folien Holding GmbH & Co. KG
|
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Gesellschafterausschuss für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich
des Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung des vom Gesellschafterausschuss erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Ziele und Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts wurden vom Gesellschafterausschuss zuletzt am 29. Mai
2018 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018/2019
veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen, die ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.hella.com/hauptversammlung |
zugänglich sind und den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert werden.
Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias Röpke und Herr Konstantin Thomas
bereits Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind und Herr Klaus Kühn Mitglied sowohl im Gesellschafterausschuss als auch
im Aufsichtsrat ist, bestehen nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses jeweils keine für die Wahlentscheidung eines
objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Außerdem wird darauf
hingewiesen, dass Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Samuel Christ, Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias Röpke und Herr Konstantin
Thomas jeweils Mitglieder der Poolvereinbarung der Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. KGaA sind, die insgesamt 60
% des Grundkapitals der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem Gesellschafterausschuss Herrn Carl-Peter Forster für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Vorsitz
vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Jürgen Behrend
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG | | * | Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG |
Horst Binnig
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * | Pierburg GmbH* (Vorsitzender)
| | * | KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender)
| | * | KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender Vorsitzender)
| | * | KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender)
| | * | Pierburg Pump Technology GmbH* (Vorsitzender)
| | * | Bertrandt AG |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous Components Co. Ltd.* (Chairman of the Board)
| | * | Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board)
| | * | Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board)
| | * | KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive Director)
| | * | KSPG (China) Investment Co. Ltd.* (Chairman of the Board)
|
* Konzernunternehmen der Rheinmetall Automotive Group
Samuel Christ
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Carl-Peter Forster
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Chemring Plc. (Chairman of the Board) | | * | IMI Plc. (Non-Executive Director) | | * | Geely Automotive Holdings* (Non-Executive Director)
| | * | China Euro Vehicle Technology AB* (Non-Executive Director)
| | * | Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive Director)
| | * | Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech GmbH* | | * | Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats der Lead Equities Small Cap Private Equity | | * | Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des Board) | | * | Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board) | | * | Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH | | * | Mitglied des Verwaltungsrates der The Mobility House AG | | * | London Electric Vehicle Company Ltd.* (Chairman of the Board)
|
Herr Forster beabsichtigt, die mit * gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal 2019 niederzulegen.
Roland Hammerstein
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG | | * | Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk Voerde GmbH & Co. KG | | * | Mitglied des Beirats der ELCO GmbH | | * | Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG | | * | Mitglied des Verwaltungsrats der CHF Beteiligungs GmbH & Co. KG |
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * | Flossbach von Storch AG (Vorsitzender) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. Matthias Röpke
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Konstantin Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender) |
Dem Wahlvorschlag ist für jeden Kandidaten im Anhang dieser Hauptversammlungseinladung jeweils ein Lebenslauf mit Angaben
zu den wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.
Im Hinblick auf eine mögliche analoge Anwendung des § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erwartet die Gesellschaft, dass der Stimmrechtsvertreter
des Pools der Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. KGaA, der insgesamt 60 % des Grundkapitals der Gesellschaft umfasst,
in der Hauptversammlung höchst vorsorglich einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zur Wahl von Herrn Dr. Jürgen Behrend stellen
wird.
| | 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 enden die Amtszeiten aller von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder.
Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 16 Mitgliedern zusammen. Von den 16 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 8 Mitglieder
durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens
ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
widerspricht. Der Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, so dass insgesamt mindestens fünf Frauen und fünf Männer dem
Aufsichtsrat angehören müssen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs
Frauen an, davon vier auf Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat
und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
| 1.) | Dr. Dietrich Hueck, München,
Gesellschafter und freiberuflicher Berater der diva-e Platforms GmbH
| | 2.) | Stephanie Hueck, Lüdenscheid,
im Ruhestand, ehemals geschäftsführende Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik GmbH & Co. KG
| | 3.) | Dr. Tobias Hueck, München,
Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath + Partners Rechtsanwälte und Steuerberater mbB
| | 4.) | Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater, ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG
| | 5.) | Claudia Owen, Lippstadt,
Mitglied des Vorstands der Dr. Arnold Hueck Stiftung
| | 6.) | Dr. Thomas B. Paul, Düsseldorf,
Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
| | 7.) | Charlotte Sötje, Berlin,
Ass. jur. und selbstständige Mediatorin
| | 8.) | Christoph Thomas, Weiden,
selbstständiger Architekt
|
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich des Diversitätskonzepts
und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil
einschließlich des Diversitätskonzepts wurden vom Aufsichtsrat zuletzt am 28. Mai 2018 beschlossen und sind einschließlich
des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht
für das Geschäftsjahr 2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hella.com/hauptversammlung |
zugänglich sind und den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Abgesehen davon, dass Frau Stephanie Hueck, Frau Claudia Owen und Herr Christoph Thomas bereits Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft sind und Herr Klaus Kühn zudem auch Mitglied des Gesellschafterausschusses ist, Herr Dr. Tobias Hueck der
Sohn von Frau Stephanie Hueck ist und Herr Dr. Thomas B. Paul Mitglied einer Rechtsanwaltssozietät, die den HELLA-Konzern
in rechtlichen Angelegenheiten berät, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitgliedern einerseits und den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Außerdem
wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Dietrich Hueck, Frau Stephanie Hueck, Herr Dr. Tobias Hueck, Frau Claudia Owen, Frau
Charlotte Sötje und Herr Christoph Thomas jeweils Mitglieder der Poolvereinbarung der Familiengesellschafter der HELLA GmbH
& Co. KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals der Gesellschaft umfasst.
Es ist beabsichtigt, dem Aufsichtsrat Herrn Klaus Kühn für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Dietrich Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Stephanie Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Beirats der Messingwerk Plettenberg GmbH & Co. KG |
Dr. Tobias Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG |
Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * | Flossbach von Storch AG (Vorsitzender) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Claudia Owen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. Thomas B. Paul
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Charlotte Sötje
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Christoph Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats der HUECK FOLIEN GmbH |
Dem Wahlvorschlag ist für jede Kandidatin und jeden Kandidaten im Anhang dieser Hauptversammlungseinladung ein Lebenslauf
mit Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten Aufsichtsratsmandat beigefügt.
| | 9. |
Vergütung des Gesellschafterausschusses Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses in ihrer derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde von der Hauptversammlung
am 19. November 2010 beschlossen und ist seitdem unverändert. Die Vergütung soll mit Wirkung zum 28. September 2019 angepasst
werden, um weiterhin ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau zu gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen Anforderungen
an die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss, insbesondere infolge des Wachstums des Unternehmens, sowie der Vergütungsentwicklung
bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 120.000 EUR. Der Vorsitzende des
Gesellschafterausschusses erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von 360.000 EUR.
| | b) | Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt. | | c) | Die vorstehende Regelung gilt bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses. Für das Geschäftsjahr 2019/2020 gilt die Regelung zeitanteilig für die Zeit ab dem 28. September
2019.
|
| | 10. |
Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats in ihrer derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde letztmals in der Hauptversammlung vom 26.
September 2014 angepasst und ist seitdem unverändert. Die Vergütung soll mit Wirkung zum 28. September 2019 angepasst werden,
um weiterhin ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau zu gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen Anforderungen an
die Tätigkeit im Aufsichtsrat, insbesondere infolge des Wachstums des Unternehmens, sowie der Vergütungsentwicklung bei vergleichbaren
Unternehmen Rechnung getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 EUR und jeder Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von 75.000
EUR.
| | b) | Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von 25.000 EUR, der Vorsitzende des Ausschusses
eine solche von 50.000 EUR. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche jährliche Vergütung.
| | c) | Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt. | | d) | Die vorstehenden Regelungen gelten bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats. Für das laufende Geschäftsjahr 2019/2020 gelten sie zeitanteilig für die Zeit ab dem 28. September 2019.
|
| | 11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über eine entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 10. Oktober 2014 eine Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafter
beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014/I). Diese in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung läuft am 9. Oktober 2019 aus. Um der
Gesellschaft die Flexibilität zu kurzfristigen Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I in
Höhe von insgesamt 44 Mio. EUR mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin,
der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
|
| a) | Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses bis zum 9. Oktober 2019 um bis zu 44 Mio. EUR zu erhöhen, wird, soweit sie nicht vorher abläuft,
mit Wirkung auf den Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungsänderung gemäß dem nachfolgenden Buchstaben c) in das Handelsregister
eingetragen wird.
| | b) | Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens 44 Mio. EUR, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die persönlich
haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| aa) | sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,
|
| bb) | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde,
|
| cc) | wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, oder
|
| dd) | um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen. |
Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
| | c) | In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 5 Abs. 4 folgender § 5 Abs. 4 neu eingefügt: | '(4) | Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 44 Mio., gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die persönlich
haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) | sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,
| | b) | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde,
| | c) | wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, oder
| | d) | um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen. |
Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.'
|
|
| 12. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 31. Oktober 2014 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien beschlossen. Diese Ermächtigung läuft am 30. Oktober 2019 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit eines Aktienrückkaufs
zu erhalten, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt
werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
|
| a) | Die durch die Hauptversammlung vom 31. Oktober 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wird aufgehoben.
| | b) | Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, bis zum 26. September 2024 eigene Aktien in einem Volumen von bis
zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals, zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben zu erwerben. Dabei darf
der Bestand der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten
der Aktien.
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
(iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
| (1) | Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
ermittelten Börsenkurs an dem Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
| | (2) | Soweit der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte
Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
| | (3) | Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
|
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufsspanne,
so können das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs (Schlussauktionspreis von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag vor
der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafter über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten
und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, kann der Erwerb
nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet
werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten des jeweiligen Erwerbs bestimmen
die persönlich haftenden Gesellschafter.
| | c) | Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu folgenden:
| (1) | Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die persönlich haftenden Gesellschafter können
bestimmen, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
| | (2) | Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
veräußert werden.
| | (3) | Die Aktien können auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese
noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht
oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als für die Kaufpreiskalkulation maßgeblich bestimmt
wird.
| | (4) | Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, angeboten und übertragen werden. Anbieten und übertragen
in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung und Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten.
| | (5) | Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang
mit von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine ihr nachgeordnete Konzerngesellschaft begebenen (i) Wandel- oder Optionsanleihen,
(ii) Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten und/oder (iii) Genussrechten mit
Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden.
| | (6) | Die Aktien können an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im
Sinne des § 18 AktG stehen oder standen, im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum Erwerb angeboten und übertragen
werden.
|
| | d) | Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte im Sinne von § 71d AktG ausgeübt werden.
| | e) | In den Fällen des Buchstaben c) (3), (4), (5) und (6) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Beim öffentlichen
Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe c) (2) gilt dies, soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen notwendig ist. Im
Fall des Buchstaben c) (3) ist die Ermächtigung beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger
Betrag von höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
wurden.
|
| 13. |
Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen,
soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin,
der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
|
| a) | Der Erwerb eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung darf auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen
(Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination
dieser Instrumente (alles im Folgenden: "Derivate") erfolgen.
| | b) | Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats unter Ausnutzung einer oder mehrerer der folgenden Möglichkeiten:
| (1) | Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem vorgenommen
werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate
durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Die Derivate können auch bei zeitgleicher Begebung oder
zeitgleichem Erwerb für unterschiedliche Verfallstermine unterschiedliche Ausübungspreise vorsehen.
| | (2) | Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend jeweils: "Finanzinstitut") oder mit
einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivatgeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) mit der Maßgabe abgeschlossen
werden, dass dieses Finanzinstitut bzw. diese Vertragspartei auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefert, die zuvor unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse.
| | (3) | Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder mit einem Finanzinstitut
mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Das Volumen
eines öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Begebung oder
der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der zeichnenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis
der Zeichnungen (Zeichnungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate in Bezug
auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile abgerundet
werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmen die persönlich haftenden Gesellschafter.
|
Die Laufzeit der Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung
der Optionen spätestens am 26. September 2024 erfolgt. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang
von höchstens 5 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
| | c) | Die von der Gesellschaft für den Erwerb von Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von Derivaten vereinnahmte Prämie darf
von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate nicht wesentlich
abweichen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie).
| | d) | Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten nach Buchstabe b) (1) und/oder (2) erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften ist auch insoweit ausgeschlossen, als im Fall des Buchstaben b)
(3) eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen stattfindet. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien
gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
| | e) | Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die
Regelungen in Tagesordnungspunkt 12 Buchstaben c), d) und e) Anwendung.
|
BERICHTE ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN| 1 |
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 10. Oktober 2014 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer
läuft am 9. Oktober 2019 ab. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat bitten
die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 11, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 26.
September 2024 zu beschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet hierzu gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:
Das Genehmigte Kapital 2019/I soll an die Stelle des bis zum 9. Oktober 2019 bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/I treten.
Das Genehmigte Kapital 2019/I soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in
Teilbeträgen sowie mehrmals ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von 44 Mio. EUR darf nicht überschritten werden. Die
Ermächtigung soll bis zum Ablauf des 26. September 2024 erteilt werden.
Die Gesellschaft soll mit dem neuen Genehmigten Kapital 2019/I, wie bereits in der Vergangenheit, ein effektives Mittel erhalten,
um auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation oder Akquisitionschance, zeitnah reagieren
zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt ein flexibles Instrument dar, um die Kapitalausstattung der Gesellschaft
kurzfristig zu verbessern, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.
Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch
in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
im Wege eines sog. 'mittelbaren Bezugsrechts' anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie zur Glättung von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden kann.
Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein: | a) | Die persönlich haftenden Gesellschafter sollen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
verschaffen, Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen als Gegenleistung einzusetzen.
Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bedeutsam werden. Die Praxis zeigt,
dass die Gewährung von Aktien als Gegenleistung zweckmäßig oder sogar geboten sein kann, um den Verkäufererwartungen zu entsprechen
oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Käufer, die Aktien als Gegenleistung anbieten können, haben beim Erwerb attraktiver
Vermögensgegenstände häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der mittelbar auch den Aktionären der Gesellschaft zugutekommt,
kann es rechtfertigen, dass die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre durch
einen Bezugsrechtsausschluss verwässert werden.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur
dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt
und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb
von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären
auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung
getragen, dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Aktien steht.
| | b) | Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht insbesondere die Gewährung einer marktüblichen
Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als wären
sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative
zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit,
anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien
zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion
des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
| | c) | Zudem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können,
wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung
etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe
von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis
bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität
aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen. Eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre
kann daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs
ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Die in der Ermächtigung
vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zudem sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen,
gewahrt sind. Gleichzeitig wird den persönlich haftenden Gesellschaftern die Möglichkeit gegeben, das Finanzierungsinstrument
zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre in der konkreten Situation am besten geeignet ist.
| | d) | Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich
werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse
der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
|
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird über
jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein Bericht erstattet.
| | 2 |
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkten 12 und 13 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 31. Oktober 2014 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gefasst. Dessen Gültigkeitsdauer läuft am 30. Oktober 2019 ab. Die persönlich haftende Gesellschafterin,
der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 12 und
13, eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 26. September 2024 zu beschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
erstattet hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der wie folgt bekannt
gemacht wird:
|
| a) |
Möglichkeiten des Erwerbs eigener Aktien Tagesordnungspunkt 12 sieht vor, dass die Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse die Möglichkeit erhalten soll, eigene
Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität der Gesellschaft erhöht.
Zudem kann in diesen Fällen jeder verkaufswillige Aktionär selbst entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer
Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte.
Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots bzw. einer solchen öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft
dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote
der andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden,
aber auch um eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären zu verhindern, sollen die persönlich haftenden Gesellschafter
mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats vorsehen können, dass kleine Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien bevorrechtigt angenommen werden. Ferner darf zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile abgerundet werden. Diese
Vereinfachung des Verfahrens rechtfertigt einen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und ist für die
Aktionäre angemessen.
Tagesordnungspunkt 13 sieht darüber hinaus vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen)
bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente
erfolgen darf. Diese zusätzliche Handlungsalternative bietet der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Strukturierung
des Erwerbs. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung einer
Optionsprämie erfolgt) gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten
späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich benötigt. Dies kann im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien
sinnvoll sein.
Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen dabei sicher, dass auch
bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.
So soll die Begebung oder der Erwerb von Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem möglich
sein, wenn die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung
in den Gesellschaftsblättern informiert. Nach der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG trägt eine solche
Inanspruchnahme einer Börse dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige Bekanntmachung
den Aktionären die Gelegenheit, korrespondierende Derivate über die betreffende Derivatebörse zu erwerben oder zu veräußern.
Ein etwaiges Recht der Aktionäre, Derivatgeschäfte direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem Fall in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft aufgrund
der hohen Liquidität börsengehandelter Derivate in der Lage ist, beim Erwerb über die Börse solche Derivate schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Ein Abschluss von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären ist im Vergleich hierzu erheblich
zeit- und kostenaufwändiger. Zudem besteht in diesem Fall Unsicherheit, ob ein von der Gesellschaft angestrebtes Volumen von
Derivaten überhaupt erreicht werden kann.
Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, Derivate mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten
und im Derivatgeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) abzuschließen. Diese Parteien dürfen der Gesellschaft auf Grundlage der
Derivate nur Aktien liefern, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch
Erwerb über die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt den Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Abschluss eines
Derivatekontrakts mit der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dadurch wird es der Gesellschaft
ermöglicht, Derivatgeschäfte kurzfristig zu tätigen und flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren.
Schließlich soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb der Derivate allen Aktionären öffentlich
anzubieten oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abzuschließen, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären
zum Bezug anbietet. Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung
der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre
oder nach der Andienungsquote erfolgt. Aus denselben Gründen wie beim direkten Erwerb von Aktien kann eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden; zudem soll
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine Abrundung möglich sein.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten haben die Aktionäre ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber
der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Dies ist gerechtfertigt, da andernfalls ein planvoller Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich wäre und die
mit diesem Einsatz für die Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar wären.
| | b) |
Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien Hinsichtlich der Verwendungszwecke schlägt Tagesordnungspunkt 12 vor, dass die persönlich haftenden Gesellschafter ermächtigt
werden sollen, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses
und des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
| (1) | Es soll möglich sein, die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei sollen die persönlich haftenden
Gesellschafter vorsehen können, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der
Anteil der übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden von diesen Möglichkeiten
nur Gebrauch machen, wenn sie nach sorgfältiger Prüfung der Auffassung sind, dass die Einziehung im Interesse der Gesellschaft
und somit ihrer Aktionäre liegt.
| | (2) | Die Gesellschaft soll eigene Aktien daneben auch zur erneuten Kapitalbeschaffung veräußern können. So sollen die persönlich
haftenden Gesellschafter ermächtigt werden, die Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots allen Aktionären
zum Erwerb anzubieten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist dadurch gewährleistet, dass Aktien nur nach den bestehenden
Beteiligungsquoten an die Aktionäre veräußert werden. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind hierbei berechtigt, die
technische Durchführung durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu ermöglichen. Der Wert solcher Spitzenbeträge
ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich
zu verwerten.
| | (3) | Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG außerhalb der Börse veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Dies trägt dem Schutz der Aktionäre vor wirtschaftlicher Verwässerung Rechnung. Die persönlich haftenden Gesellschafter
werden den Platzierungspreis der Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats zeitnah vor der
Veräußerung festlegen und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung
von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die
Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und sich
aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter
Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom
Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Daher liegt diese Form der Verwendung eigener Aktien auch
im Interesse der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote über Börsenkäufe aufrechterhalten.
Die Interessen der Aktionäre werden zudem durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine übermäßige Verwässerung der Beteiligungsquote
ausschließt. Sofern sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird die Verwaltung sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung
zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch gemacht werden soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden sich die persönlich
haftenden Gesellschafter bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ
ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten
werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG sollen der Gesellschaft in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen,
welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.
| | (4) | Weiterhin ist vorgesehen, dass die Gesellschaft eigene Aktien gegen Sachleistung anbieten und übertragen darf. Dies gilt insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft. Die Praxis
zeigt, dass die Gewährung von Aktien als Gegenleistung zweckmäßig oder sogar geboten sein kann, um den Verkäufererwartungen
zu entsprechen oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Käufer, die Aktien als Gegenleistung anbieten können, haben
beim Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der mittelbar auch den Aktionären
der Gesellschaft zugutekommt, kann es rechtfertigen, dass die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil
der vorhandenen Aktionäre durch einen Bezugsrechtsausschluss verwässert werden. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen
Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb
des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere
durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird
die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen
weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen,
dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht.
| | (5) | Die Ermächtigung sieht auch vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Erwerbsrechten
und Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft von durch die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften begebenen
Wandel- oder Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten genutzt werden. Der Rückerwerb kann zweckmäßig sein,
um die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien erfüllen zu können. Zu beachten ist hierbei, dass
die Schuldverschreibungen selbst nur aufgrund einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung und unter Beachtung des Bezugsrechts
der Aktionäre begeben werden dürfen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist somit entweder mittelbar gewahrt oder aufgrund einer
entsprechenden separat beschlossenen Ermächtigung ausgeschlossen.
| | (6) | Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG stehen oder
standen, im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Die Ausgabe eigener Aktien
an Mitarbeiter der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die Identifikation
der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen als auch die Steigerung des Unternehmenswerts als solcher maßgeblich gefördert werden.
Sollte sich die Gesellschaft dazu entschließen, ein solches Mitarbeiterbeteiligungsprogramm einzurichten, kann die Nutzung
eigener Aktien anstelle einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich sinnvoll sein. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit
auch für ihre Aktionäre bietet. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich
begünstigt. Gegenüber dem Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der gesetzlichen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, die
ebenfalls als Rechtsgrundlage für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme genutzt werden kann, bietet der Erwerb auf Grundlage eines
Hauptversammlungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ein höheres Maß an Flexibilität. Insbesondere muss die Ausgabe an
Mitarbeiter nicht zwingend binnen eines Jahres nach Erwerb erfolgen, wie § 71 Abs. 3 Satz 2 AktG dies für Aktien vorschreibt,
die auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG zurückerworben wurden.
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorstehend beschriebenen Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird
über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein Bericht erstattet.
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ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin
zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1 und 127 AktG' angegebenen Adresse spätestens am 27. August 2019, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden
Gesellschafterin über das Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache aus.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
www.hella.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses
und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden
Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127
Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses
und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden.
Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht
mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung
stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 12. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
| * |
unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA
Dr. Kerstin Dodel
Head of Investor Relations
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
| | * |
oder per Fax unter der Nummer:
+49 (0) 2941 38 71 33
| | * |
oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@hella.com
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im
Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung
HINWEISE ZUR TEILNAHMEAnmeldung zur Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis 20. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) in deutscher oder englischer Sprache
| * |
unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
| | * |
oder per Fax unter der Nummer:
+49 (0) 89 21 027 289
| | * |
oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
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angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung
des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache
erforderlich.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 6. September 2019, 0.00 Uhr (MESZ).
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises
des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz
werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden
Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden
Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannten
Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an die oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannte
Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte
Vollmachtsformular.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG
oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren,
die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut,
die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs.
5 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem Frau Anke Dettmar und Herr Dr. Oliver Mross, beide Mitarbeiter
der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls für die Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die Erteilung
sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können bis spätestens 26. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Fax an die folgend genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen:
| * |
unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
| | * |
oder per Fax unter der Nummer:
+49 (0) 89 21 027 289
| | * |
oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung
über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich
haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen in keinem Fall Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als
Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
wenden.
Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) - außer an Feiertagen - die Aktionärshotline
unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung
Anzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG. Information zum Datenschutz für Aktionäre Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie
über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht
zustehenden Rechte.
Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter
mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich
sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B.
E-Mail Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen,
Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Sollte beabsichtigt
werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der HELLA GmbH & Co. KGaA rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe
c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten
wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben
(sog. Depotbank).
Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. Diese von der
HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter
der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind
verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, §
129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene
Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist.
Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre sobald und soweit die zweijährige
Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist und die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der
Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder
Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre das Recht, Auskunft
über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren
Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe
f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen
ist, ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.
Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
dataprivacy@hella.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
HELLA GmbH & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
E-Mail: dataprivacy@hella.com
Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
www.hella.com.
Lippstadt, im August 2019
HELLA GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
ANHANG
LEBENSLÄUFE DER ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN KANDIDATINNEN UND KANDIDATEN FÜR DEN GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS UND DEN AUFSICHTSRATLebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Gesellschafterausschuss Dr. Jürgen Behrend Jahrgang 1949
Studium der Rechtswissenschaften und Volkswirtschaftslehre
1980 - 1987 Tätigkeit in der Geschäftsführung der Eduard Hueck GmbH & Co. KG
1987 - September 2017 Geschäftsführender persönlich haftender Gesellschafter der Hella KGaA Hueck & Co.
2003/04 - 2013 Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der Hella KGaA Hueck & Co.
Seit 2017 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG | | * | Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG |
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat: | * | Persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter der Hueck Industrie Holding KG | | * | Geschäftsführer der Hella Stiftung GmbH |
Horst Binnig
Jahrgang 1959
1980 - 1983 Studium Maschinenbau und Konstruktionstechnik (Dipl.-Ing.)
1983 - 1996 Verschiedene Positionen bei der KACO Unternehmensgruppe Heilbronn, zuletzt Alleingeschäftsführer der KACO Elektrotechnik
Bach GmbH
1996 - 1999 Geschäftsführer der Hengstler GmbH, Aldingen
1999 - 2000 Leiter im Zentralbereich Unternehmensentwicklung der Kolbenschmidt Pierburg AG, Neckarsulm
2000 - 2012 Vorstandsmitglied und ab 2001 Vorstandsvorsitzender der KS Aluminium-Technologie GmbH, Neckarsulm; ab 2010 zusätzlich
Vorsitzender der Geschäftsleitung der KS Kolbenschmidt GmbH
2012 - 2013 Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG
Seit 2014 Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall Automotive AG und Vorstandsmitglied der Rheinmetall AG
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Pierburg GmbH* (Vorsitzender)
| | * | KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender)
| | * | KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender Vorsitzender)
| | * | KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender)
| | * | Pierburg Pump Technology GmbH* (Vorsitzender)
| | * | Bertrandt AG |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous Components Co. Ltd.* (Chairman of the Board)
| | * | Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board)
| | * | Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board)
| | * | KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive Director)
| | * | KSPG (China) Investment Co. Ltd.* (Chairman of the Board)
|
*Konzernunternehmen der Rheinmetall Automotive Group Samuel Christ
Jahrgang 1978
Studium der Rechtswissenschaften in Basel und Lausanne (lic. iur.)
2006 - 2016 Verschiedene Positionen bei Jung von Matt/Limmat AG, zuletzt Executive Creative Director und Mitglied der Geschäftsleitung
2016 - 2019 Executive Creative Director, Mitglied der Geschäftsleitung und Partner bei WIRZ Communications Zürich
Seit 2019 Selbstständiger Kommunikationsberater und Creative Director
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Carl-Peter Forster
Jahrgang 1954
Studium der Volkswirtschaftslehre und der Luft- und Raumfahrttechnik
1982 - 1986 Berater/Projektleiter bei McKinsey & Company
1986 - 1996 Verschiedene Positionen in der Entwicklungsabteilung der BMW AG, zuletzt Baureihen- (Projekt-) Leiter Mittlere
Baureihe
1996 - 1999 Managing Director von BMW South Africa
1999 - 2000 Vorstand Produktion der BMW AG
2001 - 2009 Vorstandsvorsitzender der Adam Opel AG, ab 2006 Präsident und CEO von General Motors Europe und ein Mitglied von
GMs Global Automotive Strategy Board
2010 - 2011 Group CEO von Tata Motors, Indien inklusive Jaguar Land Rover
Seit 2013 Selbstständiger Unternehmensberater und Investor; Wahrnehmung diverser Aufsichtsrats- und Beiratsmandate in Großbritannien,
China, Schweden und Deutschland
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Chemring Plc. (Chairman of the Board) | | * | IMI Plc. (Non-Executive Director) | | * | Geely Automotive Holdings* (Non-Executive Director)
| | * | China Euro Vehicle Technology AB* (Non-Executive Director)
| | * | Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive Director)
| | * | Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech GmbH* | | * | Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats der Lead Equities Small Cap Private Equity | | * | Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des Board) | | * | Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board) | | * | Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH | | * | Mitglied des Verwaltungsrates der The Mobility House AG | | * | London Electric Vehicle Company Ltd.* (Chairman of the Board)
|
Herr Forster beabsichtigt, die mit * gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal 2019 niederzulegen. Roland Hammerstein Jahrgang 1953
Studium der Rechtswissenschaften
Seit 1982 Rechtsanwalt
Seit 1994 Verschiedene Führungspositionen in Unternehmen und Beteiligungen der Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co.
KGaA
Seit 2004 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Seit 2011 Stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG | | * | Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk Voerde GmbH & Co. KG | | * | Mitglied des Beirats der ELCO GmbH | | * | Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG | | * | Mitglied des Verwaltungsrats der CHF Beteiligungs GmbH & Co. KG |
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat: | * | Persönlich haftender Gesellschafter der Hueck & Röpke GmbH & Co. KG | | * | Geschäftsführer der O.E. Hueck GmbH | | * | Geschäftsführer der Hella Stiftung GmbH | | * | Geschäftsführer der Hueck & Röpke Verwaltungsgesellschaft mbH |
Klaus Kühn Jahrgang 1952
Studium der Mathematik und Physik, MBA
1979 - 1981 IT Systems Engineering bei der Siemens AG
1981 - 1998 Head of Corporate Staff sowie Head of Finance bei der Schering AG
1998 - 2002 Head of Finance bei der Bayer AG
2002 - 2010 Finanzvorstand der Bayer AG sowie weitere Funktionen innerhalb der Bayer-Gruppe, u.a. Aufsichtsratsvorsitzender
der Bayer CropSciences AG und Bayer Business Services GmbH
Seit 2010 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Flossbach von Storch AG (Vorsitzender) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. Matthias Röpke
Jahrgang 1972
Ingenieursstudium mit dem Schwerpunkt Maschinenbau (Dr. ing.)
Seit 2005 Verschiedene Positionen im MAHLE-Konzern, u.a. Unternehmensstrategie, Organisationsentwicklung, Industrialisierung
und Operations
2011 - 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA
Seit 2013 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Konstantin Thomas
Jahrgang 1957
Ingenieursstudium mit dem Schwerpunkt Maschinenbau, betriebswirtschaftliches Aufbaustudium
1996 - 2006 CEO der HUECK FOLIEN GmbH & Co. KG
2004-2011 sowie ab 2013 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender) |
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat: | * | Geschäftsführer der Hueck Folien Holding GmbH & Co. KG | | * | Geschäftsführer der CHF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG | | * | Geschäftsführer der IKRA Immobilien GmbH & Co. KG | | * | Geschäftsführer der CCM Portfolio Reichsstraße GmbH |
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat Dr. Dietrich Hueck Jahrgang 1962
Studium der Rechtswissenschaft (Dr. iur.) in München, Freiburg, Genf und Austin/Texas (M.C.J.)
Seit 1991 Rechtsanwalt
1992 - 1998 Case Leader bei The Boston Consulting Group, München
1998 - 2016 Gründer und geschäftsführender Gesellschafter bei der zeros+ones GmbH
2003 - September 2013 Mitglied des Gesellschafterausschusses der Hella KGaA Hueck & Co.
2016 - Juni 2019 Gründer und geschäftsführender Gesellschafter bei diva-e Digital Value Excellence GmbH
Seit Juli 2019 Gesellschafter und freiberuflicher Berater bei diva-e Platforms GmbH
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Stephanie Hueck Jahrgang 1954
Studium der Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kffr.)
Studium in Englisch, Französisch und Spanisch, Dolmetscherin und Übersetzerin
Positionen bei Henrichs & Partner, Hueck Consult sowie Gerhardi & Cie
2013 - 2017 Geschäftsführende Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik GmbH & Co. KG
Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Beirats der Messingwerk Plettenberg GmbH & Co. KG |
Dr. Tobias Hueck Jahrgang 1984
Studium der Rechtswissenschaften (Dr. iur.)
2012 - 2014 Rechtsreferendariat mit Stationen u.a. in der Kanzlei Gleiss Lutz und im Bundesjustizministerium
Seit 2015 Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath + Partners Rechtsanwälte und Steuerberater mbB
2018 Secondment in der Kanzlei Macfarlanes LLP, London
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG |
Klaus Kühn Jahrgang 1952
Studium der Mathematik und Physik, MBA
1979 - 1981 IT Systems Engineering bei der Siemens AG
1981 - 1998 Head of Corporate Staff sowie Head of Finance bei der Schering AG
1998 - 2002 Head of Finance bei der Bayer AG
2002 - 2010 Finanzvorstand der Bayer AG sowie weitere Funktionen innerhalb der Bayer-Gruppe, u.a. Aufsichtsratsvorsitzender
der Bayer CropSciences AG und Bayer Business Services GmbH
Seit 2010 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA
Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Flossbach von Storch AG (Vorsitzender) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Claudia Owen Jahrgang 1981
Studium der Geisteswissenschaften
2011 - 2015 Projektmanagement Martinu Festtage Basel
Seit 2016 Vorstandsmitglied der Dr. Arnold Hueck-Stiftung
Seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Charlotte Sötje Jahrgang 1970
Studium der Rechtswissenschaften (Ass. iur.)
1999 - 2007 Geschäftsführende Gesellschafterin der Cato-Catering GmbH, Berlin
2011 - 2012 Weiterbildung zur Mediatorin
1998 - 2019 Selbstständige Rechtsanwältin
Seit 2012 Selbstständige Mediatorin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. Thomas B. Paul Jahrgang 1978
Studium der Rechtswissenschaften (Dr. iur.), Volkswirtschaftslehre (Dipl.-Vw.) und Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kfm.)
2005 - 2008 Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Handelsrechtlichen Institut der Universität Bonn
Seit 2009 Rechtsanwalt bei Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, seit 2016 als Partner
Seit 2018 Lehrbeauftragter an der Bucerius Law School in Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Christoph Thomas Jahrgang 1959
Ingenieursstudium mit Schwerpunkt Architektur
Architekt in verschiedenen Architekturbüros in Österreich und Deutschland
Seit 1993 Selbstständiger Architekt
Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats der HUECK FOLIEN GmbH |
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