Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten bzw. die langfristig
variable aktienbasierte Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der
Aufsichtsrat in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (
Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf
der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus
der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die
Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem
Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.
H. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf
die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.
I. Außergewöhnliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen
Vergütungsbestandteile einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile,
ihr Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung oder die jeweiligen Auszahlungsbeträge
anzupassen und die Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben, sofern die für die jährliche Bonuszahlung
festgelegte Höchstgrenze und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.
Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender
Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen
Vergütungsbestandteile nicht vorhersehbar waren und die einen wesentlichen Einfluss auf die
Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder haben. Solche Ereignisse können insbesondere größere
Akquisitionen, die Veräußerung wesentlicher Teile der zooplus AG, wesentliche Änderungen der zugrunde
liegenden Rechnungslegungsvorschriften oder steuerlicher Regelungen, Naturkatastrophen, Pandemien oder
vergleichbare Ereignisse umfassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung auch,
inwieweit die zooplus AG, die Aktionäre und die Arbeitnehmer von den außergewöhnlichen Entwicklungen
betroffen sind oder sein werden.
J. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, so etwa im Falle einer Wirtschafts- oder
Unternehmenskrise, im Falle der Notwendigkeit einer Anpassung des Vergütungssystems bei einer erheblichen
Veränderung der Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung oder im Falle
von Änderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die
Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der
Aufsichtsrat kann in diesen Fällen auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Eine Abweichung von dem
Vergütungssystem erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der auch die zur Abweichung führenden
Umstände feststellt.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Satzungsänderung
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die
Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige
Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember
2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den
Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 und ist
seitdem unverändert. Auf Basis des nachfolgend unter lit. a) dargestellten Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats soll die derzeitige Satzungsregelung mit Wirkung zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister des für die
Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München neugefasst werden. Hierbei sollen die folgenden Änderungen
vorgenommen werden:
Die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft soll maßvoll erhöht * werden, um dem erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsumfang und dem damit einhergehenden zeitlichen Mehraufwand angemessen gerecht zu werden. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zudem auch der höhere zeitliche Aufwand des * stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Daher soll eine zusätzliche Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Mitglieder von Ausschüssen eingeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat - letzterer gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses -
schlagen vor, nachfolgenden Beschluss zu fassen:
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften. Zugleich ermöglicht es die Vergütung, hochqualifizierte nationale und internationale Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und hierdurch eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sodass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen auch zukünftig eine reine Festvergütung erhalten, um der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen. Eine variable Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist daher auch zukünftig nicht vorgesehen. Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen bei der Vergütung angemessen a) berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Zweifache der Grundvergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats erhalten, sein Stellvertreter zusätzlich EUR 10.000,00 zur Grundvergütung. Mitglieder von Ausschüssen erhalten eine zusätzliche Vergütung. Der Vorsitzende eines Ausschusses soll jeweils das Zweifache der 8. Vergütung eines Ausschussmitglieds erhalten. Die Vergütung soll jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres und im Falle eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens oder der Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes zeitanteilig gezahlt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ('D&
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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)