Das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von EUR 200.000,00 entspricht rund 2,80 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2021 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2021 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen bietet den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.
Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Der Ermächtigungszeitraum endet mit dem 31. Dezember 2024.
Die Zuteilung der Aktienoptionen an die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder Mitarbeiter und/oder der Börsenkurs der zooplus-Aktie verändert.
Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Berechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 27,5 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden) sowie mindestens 35 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).
Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen anzupassen. Eine Anpassung kann unter anderem erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG oder die Einhaltung der Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sicherzustellen.
Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden.
Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.
Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2021 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. III. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021)
Um der Gesellschaft auch weiterhin die gebotene Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Hierzu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 12 vor, den Vorstand zu ermächtigen, in der Zeit bis zum 19. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.429.835,00 (in Worten: Euro eine Million vierhundertneunundzwanzigtausend achthundertfünfunddreißig) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.429.835 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung von drei Jahren bis zum 19. Mai 2024 schöpft die gesetzlich zulässige Maximallaufzeit eines genehmigten Kapitals von fünf Jahren nicht vollständig aus. Der Gesamtbetrag der Ermächtigung entspricht einem Anteil von 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient dazu, auch zukünftig zu ermöglichen, dass die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig verbessert werden kann. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. So kann auch auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagiert werden. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
