schlägt vor, die unter 1 und 2 genannten Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
Frau Judith Buss,
1. Mitglied des Aufsichtsrats Ignitis Grupe, Vilnius, Litauen
Düsseldorf, Deutschland
Herrn Esa Hyvärinen,
2. Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Finnland
Helsinki, Finnland
6. Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Uniper SE mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes, also für die
Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen insbesondere die vom Aufsichtsrat der Uniper SE
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht nur Frau Judith Buss in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Uniper SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Uniper SE oder
einem wesentlich an der Uniper SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung nach der
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') offenzulegen wären. Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats ist Frau Judith Buss unabhängig im Sinne des DCGK. Herr Esa Hyvärinen steht hingegen in
einer geschäftlichen Beziehung zu Fortum Oyj, Finnland, dem (mittelbaren) Mehrheitsaktionär der Uniper
SE. Herr Esa Hyvärinen ist Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Finnland.
Beide Aufsichtsratsmitglieder achten jeweils darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben
genügend Zeit zur Verfügung steht.
Die Hauptversammlung wird im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden.
Unter Ziffer II. 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 - Informationen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern' im Anschluss an diese Tagesordnung sind die Lebensläufe der zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten sowie weitere Informationen beigefügt. Diese Angaben sind auch im Internet
unter
www.uniper.energy/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung der Uniper SE (Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats) mit Wirkung zum 1. Januar 2021, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (im Folgenden 'ARUG II') wurde §
113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 15 der Satzung der Uniper SE geregelt und
wurde am 8. Juni 2017 durch die Hauptversammlung beschlossen. Gemäß § 15 der Satzung der Uniper SE haben
die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine Vergütung, die zu 80% zeitanteilig nach Ablauf eines jeden
Quartals in bar ausgezahlt wird (im Folgenden 'Festvergütung') und zu 20% in virtuellen Aktien (im
Folgenden 'variable Vergütung') gewährt wird. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied
übernommen werden.
Die in § 15 der Satzung der Uniper SE festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach
Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr angemessen und soll verändert werden.
Es wurde daher ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und mit Wirkung zum 1. Januar 2021
beschlossen. Die Höhe der Vergütung soll grundsätzlich unverändert bleiben, jedoch soll die Vergütung
ausschließlich als Festvergütung gewährt werden, d.h. nicht wie bisher zu 80% als Festvergütung und zu
20% als variable Vergütung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,
§ 15 der Satzung der Uniper SE mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wie folgt zu ändern:
'§ 15 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe
von 70.000 EUR. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen erhalten
die Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung:
Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss: Vorsitz: 70.000 EUR,
(a) Mitgliedschaft: 35.000 EUR;
7. (1) Tätigkeit in sonstigen Ausschüssen: Vorsitz: 35.000 EUR,
(b) Mitgliedschaft: 15.000 EUR;
die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc
gebildeten Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet. Gehört
(c) ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, so wird nur
a) die Tätigkeit in dem Aufsichtsratsausschuss vergütet, für den
betragsmäßig die höchste Vergütung gezahlt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von
(2) 210.000 EUR, seine Stellvertreter jeweils 140.000 EUR. Damit sind auch die
Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das
(3) laufende Geschäftsjahr zeitanteilig.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
(4) Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung
und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).
Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine
(5) Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus
der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
b) Die Vergütung des Aufsichtsrats gilt ab dem am 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahr.
Die Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind unter Ziffer III.
'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der
Uniper SE' im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt. Diese Angaben sind auch im
Internet unter
www.uniper.energy/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Durch das ARUG II wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle
vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließt.
Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Uniper SE hat die Hauptversammlung zuletzt
am 8. Juni 2017 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines
Präsidialausschusses am 3. März 2021 beschlossen, das der Hauptversammlung 2017 zur Billigung vorgelegte
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 durch ein überarbeitetes
Vergütungssystem abzulösen. Eine Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist unter Ziffer IV. 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 8. - Vergütungssystem für den Vorstand der Uniper SE gemäß § 87a AktG' im Anschluss an diese Tagesordnung
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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
