verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in
Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10
§ 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2016). Das
Genehmigte Kapital 2016 wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor EUR 145.112.289. Die
Ermächtigung ist bis zum 30. Juni 2021 befristet. Vor diesem Hintergrund soll ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 145.112.289 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2021).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital
2016 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 145.112.289 zu schaffen.
Das Genehmigte Kapital 2021 wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss,
in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der
Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von
konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es
wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist.
Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als
gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die
Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen
hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien
zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen
erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann
mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind
auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem
Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der
größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse
zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch
den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die
Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach
Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie
ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw.
Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der
Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der
Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den
Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so
gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht
erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein
solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die
Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu
gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt VI. einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für
die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte
der Gesellschaft sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Wege einer Kapitalerhöhung auszugeben.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von
Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren
und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das
Unternehmen zu gewinnen. Das Genehmigte Kapital 2021 ergänzt damit die Möglichkeit zur Ausgabe eigener
Aktien gemäß dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung. Der Vorstand wird sich bei der
Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer
Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich berücksichtigen. Der
Vorstand wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen
Aktien berichten.
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die
Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
