Die RATIONAL AG hat gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf (anteilige) Rückzahlung des Auszahlungsbetrags des STI und/oder des LTI , falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des STI und/oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder nur ein geringerer Auszahlungsbetrag des STI und/oder LTI ermittelt worden wäre.
Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich geleisteten Auszahlungsbeträgen und denjenigen Auszahlungsbeträgen des Vorstandsmitglieds, die nach den Regelungen über STI und LTI unter Zugrundlegung des korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat im Fall einer Rückforderung grundsätzlich den Brutto-Betrag zu erstatten.
II. Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Beiträgen zur Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben begrenzt ('Maximalvergütung').
Die Maximalvergütung beträgt
- für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.750.000 und - für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.000.000
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50% und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25%.
Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Gewährungsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungsbestandteile kürzen.
Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile begrenzt. Der Auszahlungsbetrag des STI ist hierbei auf 200% des STI-Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag der finanziellen LTI Komponente ist auf 200% und der Auszahlungsbetrag der nicht-finanziellen LTI Komponente auf 100% des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 1. Laufzeiten und Voraussetzung der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellung und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:
- Dr. Peter Stadelmann: bis 30. November 2022 - Peter Wiedemann: bis 31. August 2022 - Markus Paschmann: bis zum 30. November 2021.
Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 AktG aus wichtigem Grund, ist sowohl die Gesellschaft als auch das betreffende Vorstandsmitglied berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen. Als wichtiger Grund im Sinne von § 84 AktG gelten hierbei auch die Auflösung der Gesellschaft sowie die Einstellung oder wesentliche Einschränkungen der wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft, auch aus Gründen, die nicht in der Person oder im Verhalten des Vorstandsmitglieds liegen. Bei einer vorzeitigen Beendigung aus den vorgenannten Gründen beträgt die Kündigungsfrist beiderseits neun Monate zum Monatsende.
Der Dienstvertrag endet darüber hinaus automatisch ohne Kündigung mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied erstmals Erwerbsunfähigkeitsrente oder vorgezogenes Altersruhegeld bezieht.
Der Dienstvertrag endet schließlich auch mit der dauernden Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds. Dauernde Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied sechs Monate seiner Berufstätigkeit nicht nachgegangen ist und die Wiederherstellung der Arbeitsfähigkeit innerhalb der nächsten sechs Monate nicht zu erwarten ist.
2. Entlassungsentschädigungen
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung auf einen Betrag von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt ('Abfindungs-Cap'). Keinesfalls wird mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung ihres Dienstvertrages einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes erhalten die Vorstandsmitglieder eine Karenzentschädigung für jedes Jahr des Verbotes in Höhe von 50 % der an das Vorstandsmitglied zuletzt gezahlten Gesamtvergütung. Eine Karenzentschädigung wird auf laufende Leistungen aus der Versorgungszusage sowie auf eventuelle Übergangsgelder und Abfindungen angerechnet.
Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) wird 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.
IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Bei diesem vertikalen Vergleich betrachtet der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung der RATIONAL-Führungskräfte des obersten Leitungskreises und der Gesamtbelegschaft sowie die Entwicklung im Zeitablauf.
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig auch die Vergütungsdaten zur Vorstandsvergütung anderer Unternehmen (horizontaler Vergleich). Ein direkter Vergleich mit einer definierten Peer-Group findet dagegen nicht statt, da ein solcher Vergleich aufgrund der hohen Spezialisierung der RATIONAL AG sowie der unterschiedlichen wirtschaftlichen Situation und Ertragskraft wenig aussagekräftig erscheint.
V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Das neue Vergütungssystem gilt ab dem Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge nach diesem Zeitpunkt neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.
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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
