neugefasst. Der Wortlaut von § 10 der Satzung sowie die Angaben zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats TOP 8 gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden unter II. 2 der Einberufung dargestellt.

Die in § 10 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist

nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Nach

§ 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 


                            Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie diese in § 10 der Satzung festgelegt und 
                            unter II. 2 der Einberufung beschrieben ist, wird bestätigt.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden

durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019

geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1

AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis

des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Das ARUG II ist zum 1.

Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c

AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.

September 2020 einberufen werden.

Nach § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der

Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß

den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach

§ 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. Bei dem Letztintermediär handelt es sich in der Praxis TOP 9 regelmäßig um das depotführende Kreditinstitut.

Die aktuelle Regelung in § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung knüpft noch an die Formulierung des § 123 Abs.

4 Satz 1 AktG alter Fassung an, wonach ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter

besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes ausreicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der

Gesellschaft zu fassen und diese an die aktuelle Rechtslage anzupassen:

§ 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: 


                            'Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c 
                            Abs. 3 AktG ausreichend.' Beschreibung der Vergütungssysteme 
              Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems (Tagesordnungspunkt 7) 
              System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der 
              Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft 
              (Vorstands-Vergütungssystem 2021) 
              Vorbemerkung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die 'Gesellschaft')

wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt und ist auf die langfristige und nachhaltige

Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der

Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere Vorgaben

des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung, aufsichtsrechtlicher Vorgaben. Vorstand und

Aufsichtsrat haben jedoch entschieden, angesichts der Größe der Gesellschaft den Empfehlungen des

Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nicht zu entsprechen. Auf Basis des Vergütungssystems legt

der Aufsichtsrat die konkrete Gesamtvergütung fest. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen

des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens sowie an der

Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen

Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Sie setzt sich aus

erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten

zusammen. 


                            Grundsätze des Vergütungssystems 
                            In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, dem Erwerb und der Verwaltung von Immobilien, in- 
                            und ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, 
                            gehört zur unserer Geschäftsstrategie 
                            *             Nachhaltige Wertsteigerung und -sicherung des Immobilienbestands; 
                            *             Reduzierung und Vermeidung von Leerständen; 
                            *             Gezielte Fortentwicklung und einzelfallbezogene Optimierung des 
                                          Immobilienbestands.

Das System zur Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der

Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:

Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele

und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des

Unternehmens ('Pay for Performance') unter der Berücksichtigung der Interessen von

1.1 Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung

unverhältnismäßiger Risiken.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch

im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und

wirtschaftlicher Lage des Unternehmens sowie Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge

angemessen sein.

Die aus einer jährlichen Vergütungskomponente bestehende leistungsorientierte variable

Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer

einheitlichen Systematik bestimmt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es

entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der

zweiten Aktionärsrechterichtlinie, entspricht jedoch nicht den Empfehlungen des DCGK in der

Fassung vom 16. Dezember 2019.

Soweit das Vergütungssystem einzelne, der in § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführte

Komponenten nicht enthält, wird darauf nicht ausdrücklich hingewiesen. Das Vergütungssystem

stellt nur die gewährten bzw. zu gewährenden Vergütungsbestandteile dar.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen

Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der

Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats

geltenden Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden auch beim Verfahren zur

Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer

Behandlung in der Hauptversammlung zu berichten.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur

Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4)

1.2 Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur

Billigung vorgelegt.

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April 23, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)