Ausübungszeitraum (Exercise Period) jeweils selbstständig zu bestimmen.
2.
Bei der Festlegung des relevanten Ausübungspreises (Base Price) für eine Tranche
berücksichtigt der Aufsichtsrat den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel in einer vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten,
repräsentativen Zeitspanne (zum Beispiel den Vormonat oder ein Vorquartal).
Bei der Festlegung der Anzahl der dem Vorstandsmitglied zugesagten Performance Shares
berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass der Vorstand bei seiner derzeitigen Größe aktuell
insgesamt pro Jahr über LTIP Performance Shares grundsätzlich mit rund einem Prozent an der
Wertsteigerung der Gesellschaft beteiligt sein soll. Jedoch soll der nach Black Scholes
ermittelte Wert der Performance Shares einer jährlichen Tranche zum Zeitpunkt der Gewährung
eine vom Aufsichtsrat festgelegte Grenze nicht überschreiten ('LTIP Cap'). Das LTIP Cap
wird vom Aufsichtsrat aus der Ziel-Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied
abgeleitet.
Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Jede entgeltliche oder unentgeltliche gewerbliche Nebentätigkeit jeder Art, einschließlich
der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Gremien, sowie ehrenamtliche
Tätigkeiten innerhalb eines Unternehmens und die Übernahme politischer Funktionen bedürfen
I. der vorherigen schriftlichen Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Eine Zustimmung zur
Übernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in konzernexternen börsennotierten
Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Der
Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang die Vergütung
für genehmigte Nebentätigkeiten auf die Vergütung angerechnet werden soll.
Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit im Vorstand
Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen, inwieweit und in welcher Form - z.B. in bar oder über LTIP
J. Performance Shares - marktübliche und angemessene Einmalleistungen erfolgen. Dies führt zu
einer erhöhten Flexibilität bei den Verhandlungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglicht, im
besten Interesse der Gesellschaft spezifische Anstellungsbedingungen auszuhandeln, z.B. um
Ansprüche aus vorherigen Anstellungen, die ein Vorstandsmitglied durch die Anstellung bei
der Gesellschaft verliert, auszugleichen.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung
abgeschlossen. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für längstens drei
Jahre.
K.
Es bestehen keine vertraglichen Zusagen im Falle der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit. Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds
endet der Anstellungsvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit Ablauf des
Kalendervierteljahrs, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vorstandsvergütungssystem abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu bedarf es
L. eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die einer Abweichung zugrundeliegenden und diese
erfordernden Umstände feststellt. Vom Vorstandsvergütungssystem abgewichen werden kann in
diesem Fall hinsichtlich der Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe
sowie zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen.
Geltung
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle nach Ablauf der ordentlichen
M. Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juni 2021 neu abgeschlossenen oder verlängerten
Anstellungsverträge. Für bestehende Anstellungsverträge gilt die bisherige
Vergütungsstruktur in Übereinstimmung mit § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK
fort, auch um nicht in laufende Pläne mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einzugreifen. Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 5 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Nach der derzeit gültigen Fassung von § 7 Abs. 10. 5 der Satzung kann die Hauptversammlung über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems beschließen.
Dies spiegelt nicht die nunmehr bestehende Pflicht zur Fassung eines Beschlusses wider. Daher ist eine
Änderung von § 7 Abs. 5 der Satzung erforderlich. Eine bloße Wiedergabe des Gesetzeswortlauts in der
Satzung kann entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 7 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
II. Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 4
Herr Lothar Lanz
Lothar Lanz wurde 1948 in Bihlafingen geboren. Nach seinem Abschluss in Betriebswirtschaftslehre begann
Herr Lanz seine Karriere als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Berlin und war von 1983 bis 1990 als
Niederlassungsleiter für die Bayerische Hypotheken und Wechselbank Aktiengesellschaft tätig. Seitdem hat
er in zahlreichen Vorständen, zuletzt als Chief Financial and Operating Officer im Vorstand der Axel
Springer Aktiengesellschaft (heute Axel Springer SE) umfangreiche Erfahrungen gesammelt. Herr Lanz hat
umfassende Kenntnisse und Fähigkeiten insbesondere in den Bereichen Unternehmensführung, Rechnungslegung
und Bilanzierung. Neben seinem Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft ist Herr Lanz Mitglied einer Reihe
weiterer Aufsichtsräte von börsennotierten Gesellschaften.
Herr Lanz ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:
* BAUWERT Aktiengesellschaft (Mitglied des Aufsichtsrats);
1. * Dermapharm Holding SE (Mitglied des Aufsichtsrats) und
* TAG Immobilien AG (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats). Herr Lanz ist derzeit kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Derzeit übt Herr Lanz keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten im Sinne von Ziffer C.14 des Deutschen
Corporate Governance Kodex aus.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Lanz einerseits und den
Gesellschaften des home24 SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, sodass Herr Lanz als
unabhängig im Sinne von Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex gilt.
Frau Verena Mohaupt
Verena Mohaupt wurde 1968 in Essen geboren. Sie verfügt über einen Abschluss der
Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms Universität in Münster (Diplom Kauffrau) und einen
Master in Business Administration (MBA) vom INSEAD in Fontainebleau, Frankreich. Frau Mohaupt verfügt
über weitreichende Erfahrungen im Bereich Finanzen und Private Equity. Sie begann ihre Karriere im
Investmentbanking bei Goldman Sachs International in London; es folgten Positionen bei McKinsey & Co.
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May 10, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
