die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor
der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im
Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit.
g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
(4) jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II
abzuändern.' Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der NSI Sachsen Portfolio GmbH
Mit Kaufvertrag vom 9. November 2020 hat die Value Management & Research AG 100% der Anteile an der
NSI Sachsen Portfolio GmbH, eingetragen am Handelsregister Hamburg unter HRB 165261, erworben. Am 1. Juli
2021 haben die Value Management & Research AG als herrschendes Unternehmen ('Organträger') und die NSI
Sachsen Portfolio GmbH, als abhängige Gesellschaft ('Organgesellschaft') einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der NSI Sachsen Portfolio GmbH NSI hat
dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Value Management & Research AG.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159278 eingetragenen Value
Management & Research AG, mit Sitz in Hamburg
(im nachfolgenden 'Organträger' genannt)
und der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 165261 eingetragenen NSI
Sachsen Portfolio GmbH, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg
(im nachfolgenden 'Organgesellschaft" genannt)
wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1 Leitungsmacht
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem
1) Organträger.
Der Organträger ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen
Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden.
2) Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden,
darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich
oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail) zu
erteilen.
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in
3) jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-,
Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht.
Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der
Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die
Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren
4) Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und
zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft
verpflichtet.
Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen
5) weiterhin der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider
Gesellschaften bleibt unberührt. § 2 Gewinnabführung
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend
1) allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den
Organträger abzuführen.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Trägers Beträge aus dem
Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
2) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
3) Verlangen des Organträgers aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von
Gewinnvorträgen ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor
4) Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.2 Nr.4 HGB ist generell
als Gewinnabführung ausgeschlossen.
Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den
5) Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen
Bestimmungen bleiben davon unberührt. § 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend. § 4 Fälligkeit
Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des
1) jeweiligen Jahresabschlusses.
Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des
2) Geschäftsjahres, für das sie festzustellen sind. Für einen etwa
auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die
gesetzlichen Zinsen. § 5 Wirksamkeit und Dauer
Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft, der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und
der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt in
1) Bezug auf § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft. Im Übrigen gilt er rückwirkend für die
Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des
2) Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er
nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund
durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen
Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit
dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
