insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und
c. /oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich
Rechten und Forderungen - ausgegeben werden. Der Wert der Sachleistung darf
in diesem Fall den Nennbetrag oder einen darunterliegenden Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich
unterschreiten; ferner darf der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit
den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen Rechte nicht
unangemessen niedrig festgesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der
vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte (insbesondere die Verzinsung und/oder
sonstige mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundene Rechte
einschließlich einer etwaigen Beteiligung am Liquidationserlös und am Verlust, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte, einen evtl.
Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten sowie Verwässerungsschutzbestimmungen)
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Regelung von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch
Einfügung eines neuen § 14a (Ausschüsse des Aufsichtsrats)
Um dem Aufsichtsrat künftig insbesondere die Einrichtung eines Prüfungsausschusses zu ermöglichen,
soll in die Satzung eine Regelung zu Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Nach § 14 der Satzung (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) wird ein neuer § 14a mit
folgendem Wortlaut in die Satzung eingefügt:
'§ 14a
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit
10. gesetzlich zulässig, auch Angelegenheiten zur Beschlussfassung anstelle des
1. Gesamtaufsichtsrats zuweisen. Einem Ausschuss müssen mindestens zwei
Mitglieder angehören.
Die Bestimmungen des § 14 gelten für die Beschlussfassung in einem Ausschuss
des Aufsichtsrats mit der Maßgabe entsprechend, dass
ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte
seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat,
2. a) mindestens aber zwei Mitglieder, an der Beschlussfassung
teilnehmen; und
b) bei Stimmengleichheit kein Stichentscheidungsrecht des
Vorsitzenden besteht.' Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)
Vorbemerkung
Nach § 87 a AktG hat der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat der Sixt SE hat im April 2021 folgendes Vergütungssystem beschlossen, das für alle Vorstandsdienstverträge gilt, die nach Beschlussfassung abgeschlossen oder verlängert werden.
Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen
Entwicklung der Sixt SE
In Umsetzung des Unternehmerzwecks verfolgt die Sixt SE das Ziel, den Wachstumskurs der Sixt-Gruppe zu
intensivieren, die Fokussierung auf integrierte und digital basierte Mobilitätsdienstleistungen weiter
voranzutreiben und die Positionierung von Sixt zu dem global führenden internationalen Anbieter von
Mobilitätsdienstleistungen auszubauen. Die erfolgreiche Umsetzung dieser strategischen Ziele erfordert
ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der
Sixt SE bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung.
Zur Erreichung dieser Ziele basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der Sixt SE auf folgenden
Leitlinien:
Eine transparente, nachvollziehbare und am wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtunternehmens
* orientierte Vergütung fördert das gesamtstrategische Agieren des Vorstands sowie ein
nachhaltiges Wachstum der Sixt-Gruppe.
1. Aufgabenspektrum und Leistung des Vorstandsmitglieds sind bestimmend für seine
* Gesamtvergütung.
Mehrjährige Bemessungsgrundlagen sowie geschäftsjährlich wirkende Deckelungsbeträge (Caps)
* für variable Vergütungskomponenten fördern langfristig angelegtes Wachstum und vermeiden
Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken.
Ein Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütungselemente ist langfristig
* aktienbasiert und zielt damit auf eine starke Aktienkultur sowie eine Angleichung der
Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern ab. Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowohl die Vergütungssystematik als
auch die Vergütungsstruktur der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte der Sixt SE unterhalb der
Vorstandsebene sowie der Mitglieder der Geschäftsleitungen von Konzernunternehmen der Sixt-Gruppe
berücksichtigt. In die hier zugrundeliegende Betrachtung wurde eine Vergleichsgruppe vom Aufsichtsrat
definiert, die sich aus den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der Sixt SE sowie den
Geschäftsleitungen von Konzerngesellschaften der Sixt-Gruppe zusammensetzt
Verabschiedung, Implementierung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ
beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die
Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat wird die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile in regelmäßigen Abständen
überprüfen. Dies erfolgt unter anderem durch horizontale Peer-Group Vergleiche als auch durch vertikalen 2. Vergleich mit der Vergütungshöhe und -struktur des vom Aufsichtsrat definierten Kreises von leitenden
Mitarbeitern und Führungskräften der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der Sixt SE
sowie Mitgliedern der Geschäftsleitungen von Konzernunternehmen der Sixt-Gruppe. Der Aufsichtsrat kann
zur Beurteilung der horizontalen und vertikalen Angemessenheit externe Vergütungsexperten hinzuziehen.
Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten
Vergütungsexperten sicher.
Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt, wenn aus Sicht des
Aufsichtsrats wesentliche Änderungen erforderlich werden. Ferner wird das Vergütungssystem mit Ablauf der
vorgesehenen Laufzeit, spätestens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Vergütungsbestandteile und Maximalvergütung 3. Die Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands der Sixt SE besteht aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Komponenten. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen auch eine aktienbasierte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
