Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher - ebenso wie die Interessen der Aktionäre - auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig. ff) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden ('Mehrzuteilung'). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden. Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen. Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angemessen festgesetzt.
b) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu
machen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 jeweils auf der
nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG ist von
der Einberufung dieser Hauptversammlung an auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der CRANACH-PHARMA GmbH,
Hamburg
Die Medios AG beabsichtigt mit der CRANACH-PHARMA GmbH, mit Sitz in Hamburg und eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 69468 - als gewinnabführende Gesellschaft - einen
Ergebnisabführungsvertrag ('Ergebnisabführungsvertrag') mit Wirkung zum 1. Januar 2022 abzuschließen.
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der CRANACH-PHARMA GmbH soll den folgenden Wortlaut haben:
'ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
Zwischen
der MEDIOS AG
vertreten durch [einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied]
Heidestraße 9,
10557 Berlin,
HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)
- nachfolgend ' AG ' -
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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)