DGAP-News: METRO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.02.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2021-01-08 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. METRO AG Düsseldorf WKN Stammaktie BFB001 WKN Vorzugsaktie BFB002 ISIN Stammaktie DE000BFB0019 ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am Freitag, den 19. Februar 2021, um 10.00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der METRO AG (nachfolgend 'Aktionärsportal'), welches über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung zugänglich ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt II 1 'Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung' zu beachten. *I. TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage der Abschlussunterlagen* Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2019/20 - den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG, - den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern, - den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der für das Geschäftsjahr 2019/20 anwendbaren Fassung), - den Bericht des Aufsichtsrats sowie - den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlung als auch über das Aktionärsportal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/20 von insgesamt 266.658.293,98 Euro wie folgt zu verwenden: a) Verteilung an (i) Ausschüttung einer die Aktionäre: Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro; bei 360.121.736 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das 252.085.215,20 Euro. (ii) Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro; bei 2.975.517 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind das 2.082.861,90 Euro. b) Gewinnvortrag: 12.490.216,88 Euro. Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der Einberufung für das Geschäftsjahr 2019/20 dividendenberechtigten Stamm- und Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/oder Vorzugsaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung stellen, der unverändert eine Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro und eine Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro für das Geschäftsjahr 2019/20 vorsehen wird. Es wird vorgeschlagen werden, den nicht auf dividendenberechtigte Stammaktien und/oder Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Mittwoch, 24. Februar 2021, zur Auszahlung fällig. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, - zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/21 und - zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2020/21 sowie für das Geschäftsjahr 2021/22, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt, zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeiten von Herrn Herbert Bolliger, Herrn Peter Küpfer und Herrn Jürgen Steinemann als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Herbert Bolliger und Herr Peter Küpfer stehen für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass Neuwahlen erforderlich sind. Herr Jürgen Steinemann soll der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, *Herrn Roman Silha,* Prag, Tschechische Republik, Leiter Mergers & Acquisitions der EP Global Commerce a.s., Prag, Tschechische Republik, und der VESA Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
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January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)