Gesellschaften, die dem Konzern der Pierer Industrie AG angehören.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Beschreibung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Satzungsregelung zur Vergütung § 12 der Satzung der LEONI AG lautet unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Anpassung: § 12 Vergütung des Aufsichtsrats Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von Euro 85.000,00. Die Grundvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte und für jeden stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrags. Zusätzlich zur Grundvergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats, (i) das Vorsitzender in einem Ausschuss des Aufsichtsrats ist, jährlich Euro 16.000,00 für die Tätigkeit in dem (1) entsprechenden Ausschuss, (ii) das stellvertretender Vorsitzender in einem Ausschuss des Aufsichtsrats ist, jährlich Euro 12.000,00 für die Tätigkeit in dem entsprechenden Ausschuss und (iii) jedes sonstige Mitglied in einem Ausschuss des Aufsichtsrats jährlich Euro 8.000,00 für die Tätigkeit in dem entsprechenden Ausschuss, wobei der Vorsitz, der stellvertretende Vorsitz und die Mitgliedschaft im nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschuss jeweils unberücksichtigt bleiben. Bei der Ermittlung der Zuschläge für Ausschusstätigkeiten nach dem vorstehenden Satz werden nur Ausschüsse berücksichtigt, die mindestens eine Sitzung in dem betreffenden Geschäftsjahr abgehalten haben. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehören oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres eine (2) bestimmte Funktion in dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss ausüben, erhalten die Vergütung 1. insoweit, als es dem Verhältnis ihrer entsprechenden Mitgliedschaft bzw. Ausübungsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses - gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung - erhält jedes Aufsichtsratsmitglied darüber hinaus ein (3) Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00 je Sitzung, wobei nicht mehr als insgesamt zehn Sitzungen pro Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied vergütet werden. Für mehrere Sitzungen, die am selben Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung (4) ihres Amts erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Die Gesellschaft ersetzt den Aufsichtsratsmitgliedern in angemessenem Umfang die Kosten und (5) Aufwendungen, die ihnen durch die für ihre Aufgaben erforderlichen, eigenverantwortlich wahrgenommenen Fortbildungsmaßnahmen entstehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des (6) Konzerns einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien für diese Versicherung entrichtet die Gesellschaft. Die Grundvergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines jeden Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig. Die Zuschläge für die Ausschusstätigkeiten sind (7) jeweils nach Ablauf desjenigen Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig, in dem die erste Sitzung des entsprechenden Ausschusses stattgefunden hat. Das Sitzungsgeld ist jeweils nach Ablauf eines jeden Kalendervierteljahres für die in dem abgelaufenen Kalendervierteljahr erfolgten Sitzungen zur Zahlung fällig.
Erläuterung des zugrundeliegenden Systems
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und
berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 (DCGK).
Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung vor. Zur
Grundvergütung kommen abhängig von den jeweiligen übernommenen Aufgaben ggf. ein Entgelt für
Ausschusstätigkeiten sowie Sitzungsgeld. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile sind
im Einklang mit Anregung G.18 Satz 1 DCGK nicht vorgesehen. Darüber hinaus wird Auslagenersatz gewährt.
a) Vergütungsbestandteile
§ 12 der Satzung der LEONI AG regelt für Anteilseigner- sowie Arbeitnehmervertreter gleichermaßen
folgende Vergütungsbestandteile:
Die jährliche Grundvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds beträgt EUR 85.000. Der * Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, d.h. EUR 170.000, sein(e) Stellvertreter das Eineinhalbfache, d.h. EUR 127.500. Zusätzlich zur Grundvergütung erhält jede(r) Vorsitzende eines Ausschusses jährlich EUR 16.000, jede(r) stellvertretende Vorsitzende EUR 12.000 und jedes sonstige Mitglied EUR * 8.000 für die Tätigkeit in dem entsprechenden Ausschuss. Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss ist keine Vergütung vorgesehen. Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses erhält jedes Aufsichtsratsmitglied jeweils ein Sitzungsgeld von EUR 1.000. Das Sitzungsgeld wird unabhängig davon gewährt, ob die Sitzung in physischer oder zumindest teilweise virtueller * Form unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel stattfindet, sowie unabhängig davon, unter Verwendung welchen Kommunikationsmittels (bspw. Telefon- oder Videokonferenz) ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilnimmt. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied jedoch nicht an der Sitzung, sondern nur an der Beschlussfassung teil, etwa durch Übermittlung einer Stimmbotschaft, wird kein Sitzungsgeld gewährt.
b) Auslagenersatz, D&O-Versicherung 2.
Auslagen, die den Aufsichtsratsmitgliedern bei Wahrnehmung des Amtes entstehen, werden von der LEONI
AG übernommen. Kosten für erforderliche und eigenverantwortlich wahrgenommene Fortbildungsmaßnahmen trägt
die Gesellschaft in angemessenem Umfang. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine
Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des Konzerns
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür trägt die LEONI AG. Es kann ein angemessener
Selbstbehalt vorgesehen werden. Eine etwaige auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet.
c) Dauer der Vergütung und Fälligkeit
Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder.
Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, werden
entsprechend zeitanteilig vergütet. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss sowie
die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss.
Die Grundvergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines Kalendervierteljahres
zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden ebenfalls quartalsweise für den jeweils abgelaufenen Zeitraum
fällig. Zuschläge für Ausschusstätigkeiten werden mit Ablauf des Vierteljahres fällig, in welchem die
erste Sitzung des entsprechenden Ausschusses stattgefunden hat. Die Vergütung für die Tätigkeit in einem
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April 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)