Zudem darf in diesem Fall der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über das Bedingte Kapitals 2021/III durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 vorhanden ist, nicht
überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III aus genehmigtem
Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 Aktiengesetz bzw. deren Investmentvehikel aus
Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der Aktionäre,
da er es dem Unternehmen ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer des Unternehmens
und seiner Tochtergesellschaften zu gewinnen und zu halten und ihre Interessen mit den Interessen der
Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Darüber hinaus erhält das
Unternehmen die Möglichkeit, Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu begleichen, was die Liquidität des
Unternehmens schont und einen kontinuierlichen Interessenausgleich ermöglicht. Gleichzeitig wird die
Anzahl der Aktien, die ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben werden können, unter
Berücksichtigung anderer Emissionen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen auf 10 % begrenzt. Insgesamt ist
der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesen Situationen daher objektiv gerechtfertigt und
verhältnismäßig unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie des Zwecks
und der Mittel.
Der Vorstand soll ferner wie folgt ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/III
auszuschließen:
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen Bezugsrechtsausschlusses ist es, die
Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die
* Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Aktien, für die das
Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf dem Markt verkauft
oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat
3. halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können,
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren Tochtergesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht
auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde, oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien
der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages zu gewähren.
*
Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt.
Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger
bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, sofern der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und der auf
die neuen Aktien und die Kapitalerhöhung entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet (erleichterter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne
das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu
können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung zum Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch
wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten
Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand,
dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2021/II. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist
auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien
entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/II aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2
* i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/II in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
