Zu Beginn des jeweiligen Folgegeschäftsjahres, jedenfalls im Zusammenhang mit der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, bemisst der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung für jedes relevante Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Leistungskriterium errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr in Prozent, wobei das Leistungskriterium 'EBIT des InTiCa Systems-Konzerns' grundsätzlich mit 80 % und im Übrigen die für das betreffende Geschäftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung festgelegten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele grundsätzlich insgesamt mit 20 % - und innerhalb dieses Anteils in der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung - gewertet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Ausnahmefällen eine andere Gewichtung zwischen einerseits dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und andererseits den weiteren vereinbarten Leistungskriterien vorzunehmen, wenn dies aus seiner Sicht sinnvoll und im Hinblick auf die konkreten Ziele und maßgeblichen Umstände angemessen erscheint.
Anhand des auf diese Weise vom Aufsichtsrat errechneten Gesamtzielerreichungsgrads ermittelt sich die Höhe der jährlichen Bonuszahlung für jedes Vorstandsmitglied individuell wie folgt:
Der errechnete Gesamtzielerreichungsgrad wird mit dem für das Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung festgelegten Zielbetrag (für die Höhe der Bonuszahlung) multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag ist der Betrag der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr, allerdings ist der sich aus der Berechnung ergebene Auszahlungsbetrag jeweils auf 150 % des individuellen Zielbetrages begrenzt. Die Auszahlung der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt jeweils kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Höhe der Bonuszahlung nach dem Ende des Geschäftsjahres nach den vorstehenden Grundsätzen zeitanteilig ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt; für den Fall der Abberufung oder Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund gelten abweichende Regelung (unten, V.1.).
Die vom Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - festgelegten weiteren Leistungskriterien für ein Geschäftsjahr und ihre Gewichtung zueinander für die Bemessung der Gesamtzielerreichung werden im Vergütungsbericht für das entsprechende Geschäftsjahr veröffentlicht.
b. Langfristig variabler Vergütungsbestandteil (i) Grundzüge der langfristig variablen Vergütung
Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Erreicht die EBIT-Marge für das betreffende Geschäftsjahr (Referenzjahr) einen bestimmten Schwellenwert, wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig, der sich in Form eines prozentualen Anteils (Eingangs-Tantiemesatz) der fixen Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds errechnet. Sofern und soweit die EBIT-Marge den Schwellenwert übersteigt, erhöht sich entsprechend der Tantiemesatz. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Vergütung wird sodann jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in drei unterschiedlich hohen Tranchen in bar ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.
(ii) Leistungskriterien
Gemäß der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK sollen variable Vergütungsbestandteile für Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der jeweiligen steuerlichen Situation überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden, etwa in Form von Aktienoptionen oder in wirtschaftlich vergleichbaren Gestaltungen.
Allerdings ist vorliegend eine Ausgestaltung insbesondere der langfristig variablen Vergütung als aktienkursabhängiges Modell nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht sinnvoll. Vor dem Hintergrund des nur sehr geringen Handelsvolumens der InTiCa Systems-Aktie, der entsprechend niedrigen Liquidität des Aktienkurses und - angesichts der bestehenden Aktionärsstruktur der InTiCa Systems AG - des nur relativ kleinen 'echten' Free Float-Anteils der Aktie stellt der Börsenkurs der Gesellschaft kein geeignetes Leistungskriterium für die Bemessung der langfristig variablen Vergütung dar. Insbesondere erlaubt der Börsenkurs der InTiCa Systems-Aktie keinen aussagekräftigen Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen aus der Peer Group. Namentlich die sonst einer positiven oder negativen Unternehmensentwicklung folgende Preisbildung an der Börse ist daher vorliegend aus Sicht des Aufsichtsrats für die Bestimmung der langfristig variablen Vergütung nicht gegeben. Entgegen der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK wird daher die langfristig variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt, vielmehr erfolgt auch die Auszahlung der langfristig variablen Vergütung an die Mitglieder des Vorstands in bar; insofern wird die Gesellschaft in einer aktualisierten Entsprechenserklärung eine Abweichung von der genannten Empfehlung des DCGK offenlegen und erläutern.
Allerdings greift der Aufsichtsrat im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems die insbesondere im DCGK zum Ausdruck kommende Verpflichtung auf, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Das dahingehende Unternehmensinteresse beruht aus Sicht des Aufsichtsrats zuvörderst auf zukunftsfähigem Wirtschaften durch die Mitglieder der Verwaltung und insbesondere der Schaffung von Wert durch eine bestmögliche Nutzung der vorhandenen Ressourcen des Unternehmens.
Als Berechnungsgrundlage für die langfristig variable Vergütung dient insofern - wie auch für die kurzfristig variable Vergütung - das während eines Geschäftsjahres erzielte EBIT des InTiCa Systems-Konzerns, hier in Form der erzielten EBIT-Marge, jeweils entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und bereinigt um Sondereffekte. Allerdings wird die langfristig variable Vergütung (im Gegensatz zur kurzfristig variablen Vergütung) über einen mehrjährigen Zeitraum in drei unterschiedlich hohen Tranchen an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat. Maßgebliches Leistungskriterium für die langfristig variable Vergütung ist damit eine strategisch motivierte, wertorientierte Unternehmensführung der InTiCa Systems AG, die sich auf Grundlage des operativen Ergebnisses des InTiCa Systems-Konzerns bemisst: Die gestreckte Auszahlung der langfristig variablen Vergütung über mehrere Jahre bei gleichzeitig nicht wesentlicher Verschlechterung der Ergebnissituation des Konzerns dient einer ergebnisorientierten, nachhaltigen Unternehmensführung und strebt insofern eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der InTiCa Systems AG sowie der InTiCa Systems-Gruppe und für die Gemeinschaft an.
Vor diesem Hintergrund erfolgt die Berechnung der langfristig variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe der folgenden Methodik:
(iii) Berechnung der langfristig variablen Vergütung * Schwellenwert und Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung
Die langfristig variable Vergütung hängt zunächst davon ab, dass die während des betreffenden Geschäftsjahres erzielte EBIT-Marge einen bestimmten Schwellenwert erreicht. In diesem Fall wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig. Dieser errechnet sich unter Anwendung des relevanten Eingangs-Tantiemesatzes auf die fixe Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Erreicht die EBIT-Marge nicht den Schwellenwert, wird keine langfristig variable Vergütung fällig.
Maßgeblich sind die folgenden Sätze:
Schwellenwert EBIT-Marge (in % des Konzernumsatzes): 4,00 Eingangs-Tantiemesatz (in %) 20,00
Hiernach errechnet sich die langfristig variable Vergütung wie folgt:
Beispiel 1:
Konzernumsatz (in Mio. EUR): 75,00 EBIT (in Mio. EUR): 2,75 EBIT-Marge (in % des Konzernumsatzes): 3,67 Fixe Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds (in EUR): 200.000,00
In dem vorstehenden Beispiel 1 erreicht die EBIT-Marge (3,67 %) nicht den maßgeblichen Schwellenwert (4,00 %); es wird keine langfristig variable Vergütung fällig.
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June 07, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
