Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Es wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.
III. Vergütungsstruktur
Der Aufsichtsrat legt auf Basis und im Rahmen des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die konkrete Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung.
1. Horizontalvergleich
Die InTiCa Systems AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer mittelständischer börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der InTiCa Systems AG sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation und die jeweiligen Marktgegebenheiten berücksichtigt ('Peer Group'). Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen des Horizontalvergleichs weitere Unternehmen vergleichbarer Größe berücksichtigen.
2. Vertikalvergleich
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der InTiCa Systems-Gruppe, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands der InTiCa Systems AG heran; bei der InTiCa Systems AG besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene, diejenige der Bereichsleiter. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der InTiCa Systems-Gruppe im Zeitverlauf. Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.
3. Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder die Qualifikation und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Abstufungen abhängig von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vornehmen.
4. Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern jeweils einen Zuschuss zur Altersversorgung.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form einer jährlichen Bonuszahlung und einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, der jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat an die Vorstandsmitglieder in bar in drei unterschiedlich hohen Tranchen ausgezahlt wird, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.
5. Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gestattet es dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen. Im Übrigen bezieht der Aufsichtsrat bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands wie folgt zusammen:
Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG Fixe Grundvergütung ca. 45 % Kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung ca. 10 % Langfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung ca. 38 % Nebenleistungen und Versorgungsaufwand ca. 7 % Ziel-Gesamtvergütung 100 %
Entsprechend der Empfehlung G.6 des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der variablen Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der InTiCa Systems AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu verlieren.
6. Höchstgrenzen und Maximalvergütung
Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag Null betragen kann. Ferner sehen sowohl die jährliche Bonuszahlung (kurzfristig variable Vergütung) als auch die langfristig variable Vergütung eigenständige Höchstgrenzen (sogenannte 'Caps') vor.
Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung, bestehend aus der Summe der festen, erfolgsunabhängigen Vergütung einschließlich der Nebenleistungen und der Zuschüsse zur Altersversorgung sowie der Höchstbeträge der kurzfristig und langfristig variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Insoweit kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat hierbei auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem oben dargestellten Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch die Zuschüsse zur Altersversorgung in der jeweiligen maximalen, pauschal ermittelten Höhe. Der Aufsichtsrat bezieht zudem auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der Maximalvergütung ein.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 490.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 460.000,00.
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June 07, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
