strikten Fokus auf die Kundenbedürfnisse zu
richten.
Außerdem besteht für die Gesellschaft
in der organisatorischen Neuaufstellung der
CECONOMY-Gruppe bzw. der MMSRG durch die
beabsichtigte Transaktion eine Chance zur
Senkung ihrer Steuerquote (hierzu
nachstehend unter Ziffer I.3.c) dieses
Berichts). Dazu werden alle relevanten
Optionen aus wirtschaftlicher, rechtlicher
und steuerlicher Sicht geprüft.
Das Thema Nachhaltigkeit bleibt unverändert
wichtig. Die Gesellschaft ist basierend auf
aktuellen Entwicklungen sicher, dass dies
auch zukünftig global weiter an Bedeutung
gewinnen wird. Erwartungen von Kunden,
Mitarbeitern, Investoren, der Politik und
der Gesellschaft steigen zunehmend; die
Gesellschaft möchte diesen gerecht werden.
Dazu wird eine ganzheitliche
Nachhaltigkeitsstrategie entwickelt und
konsequent umgesetzt. Neben der Steigerung
der Attraktivität von Marke, Angebot und
Eigenmarken sieht die Gesellschaft durch das
Thema Nachhaltigkeit eine Fülle von neuen
Geschäftsmodellen, die derzeit im Hinblick
auf ihr Potenzial analysiert werden,
beispielsweise die mögliche Nutzung von
"Circular-Economy-Business-Modellen".
Darüber hinaus prüft die Gesellschaft
kontinuierlich weitere Chancen und
Initiativen im Bereich Nachhaltigkeit.
Hierzu zählen die Erarbeitung eines
nachhaltigeren Sortiments und
Serviceangebots sowie Maßnahmen zur
Reduzierung des CO2-Ausstoßes. Diese
Chancen, genauso wie das gesellschaftliche
Engagement, können die Reputation der
Gesellschaft positiv beeinflussen.
Mittelfristig soll dies zur Umsatzsteigerung
beitragen. Außerdem glaubt die
Gesellschaft, dass ein stärkerer Fokus auf
Nachhaltigkeit einen positiven Einfluss auf
die Aktie haben kann. Insbesondere für
nachhaltig orientierte Investoren soll die
Gesellschaft an Attraktivität gewinnen und
kann sich so Zugang zu verbesserten
Konditionen verschaffen.
ii) Konsortialkreditvertrag mit der KfW
Die Gesellschaft, die CECONOMY Retail und
die Convergenta sind u.a. Parteien einer
Gesellschaftervereinbarung vom 11. Mai 2020
("*Gesellschaftervereinbarung*"), die sich
insbesondere auf einen Darlehensvertrag (wie
zuletzt durch den Änderungsvertrag vom
12. Mai 2020 geändert und bestätigt)
zwischen der Gesellschaft, der KfW und
weiteren finanzierenden Banken über
revolvierende Kreditlinien bis zu einem
ursprünglichen Gesamtbetrag in Höhe von EUR
2.680.000.000,00 in Form von drei
Fazilitäten in Höhe von EUR 625.000.000,00
("*Fazilität A*"), EUR 1.700.000.000,00
("*Fazilität B*") und EUR 355.000.000,00
("*Fazilität C*" und gemeinsam mit Fazilität
A und Fazilität B, "*Fazilitäten*") bezieht,
wobei Fazilität A und Fazilität C jeweils
durch ein Konsortium verschiedener Banken
und Fazilität B durch die KfW gemeinsam mit
einem Bankenkonsortium bereitgestellt werden
("*Konsortialkreditvertrag*").
Die Fazilität A hat eine Laufzeit bis zum
30. Januar 2024. Die Fazilität B hat eine
Grundlaufzeit bis zum 30. Dezember 2021 mit
der Möglichkeit der Verlängerung um ein Jahr
bis zum 30. Dezember 2022 mit der Zustimmung
der KfW bzw. der jeweiligen relevanten
Darlehensgeber bei Vorliegen bestimmter
Voraussetzungen. Fazilität C hat eine
Grundlaufzeit bis zum 30. Juni 2022 mit der
Möglichkeit der Verlängerung um ein Jahr bis
zum 30. Juni 2023; im Falle der Verlängerung
der Fazilität B erfolgt die Verlängerung der
Fazilität C automatisch und andernfalls
unter bestimmten Bedingungen mit der
Zustimmung der jeweiligen Kreditgeber im
Hinblick auf deren Beteiligung.
b) *CECONOMY Retail GmbH*
Die CECONOMY Retail mit Sitz in Düsseldorf ist
eine Zwischenholding der CECONOMY-Gruppe und
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 44806. Die
Geschäftsanschrift der CECONOMY Retail lautet
Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf.
Der Unternehmensgegenstand der CECONOMY Retail
ist die Leitung und Förderung von Handels- und
Dienstleistungsunternehmen, die insbesondere
in folgenden Bereichen tätig sind:
* Handelsgeschäfte aller Art, die mit dem
Betrieb von Warenhäusern und sonstigen
Einzelhandelsunternehmen zusammenhängen,
Versandhandel, Großhandel sowie
Vertriebsformen unter Nutzung neuer
Medien;
* Herstellung und Entwicklung von Produkten,
die Gegenstand von Handelsgeschäften und
von Dienstleistungen sein können;
* Durchführung von Immobiliengeschäften
aller Art einschließlich
Immobilienentwicklung;
* Dienstleistungen im Gastronomie- und
Touristikbereich;
* Vermittlung von Finanzdienstleistungen für
und Durchführung über Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften; und
* Verwaltung von Vermögen.
Die CECONOMY Retail ist zu allen Handlungen
und Geschäften berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens
zu dienen geeignet erscheinen oder die damit
direkt oder indirekt zusammenhängen. Sie kann
in den vorstehend bezeichneten Bereichen auch
selbst tätig werden. Geschäfte, die besonderer
staatlicher Genehmigung bedürfen, können erst
getätigt werden, wenn diese Genehmigungen
erteilt sind. Die CECONOMY Retail kann im In-
und Ausland Unternehmen, die in den vorstehend
bezeichneten Bereichen tätig sind, errichten,
erwerben, verwalten, sich an solchen auch nur
kapitalmäßig oder minderheitlich
beteiligen oder sie veräußern. Sie kann
Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter
ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen
oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen
beschränken.
Das im Handelsregister eingetragene
Stammkapital der CECONOMY Retail beträgt EUR
501.000.000,00 und ist eingeteilt in vier
Geschäftsanteile mit unterschiedlichen
Nennbeträgen. Sämtliche Geschäftsanteile an
der CECONOMY Retail werden von der
Gesellschaft gehalten.
c) *Convergenta Invest GmbH*
Die Convergenta ist eine deutsche Investment-
und Beteiligungsgesellschaft im (mittelbaren)
Eigentum von Frau Helga Kellerhals und Herrn
Jürgen Kellerhals. Frau Kellerhals und ihr im
Jahr 2017 verstorbener Ehemann Herr Erich
Kellerhals sind die Gründer des ersten
Media-Marktes. Herr Jürgen Kellerhals ist der
Sohn von Herrn Erich Kellerhals und Frau Helga
Kellerhals.
Die Convergenta hat ihren Sitz in Bad Wiessee
und ist eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HR B 188629. Die
Geschäftsanschrift der Convergenta lautet
Wiesseer Straße 130, 83707 Bad Wiessee.
Der Unternehmensgegenstand der Convergenta ist
die Verwaltung von eigenem Vermögen sowie die
Übernahme von wirtschaftlichen
Beteiligungen an Unternehmen aller Art.
Das im Handelsregister eingetragene
Stammkapital der Convergenta beträgt EUR
1.025.000,00 und ist eingeteilt in zwei
Geschäftsanteile. Diese Geschäftsanteile
werden laut der letzten beim Handelsregister
hinterlegten Gesellschafterliste wie folgt
gehalten:
* Der Geschäftsanteil mit der laufenden
Nummer 1 mit einem Nennbetrag von EUR
906.480,00, entsprechend rund 88,44 % des
Stammkapitals der Convergenta, wird von
der Convergenta Invest und Beteiligungs
GmbH mit Sitz in Salzburg, Republik
Österreich, eingetragen im Firmenbuch
der Republik Österreich unter der
Registernummer 249854h ("*CIB*"),
gehalten. Das im Firmenbuch eingetragene
Stammkapital der CIB beträgt EUR
1.000.000,00. Hiervon fällt laut
Firmenbuch eine Stammeinlage von EUR
550.000,00, d.h. rund 55 %, auf Frau Helga
Kellerhals und eine Stammeinlage von EUR
450.000,00, d.h. rund 45 %, auf Herrn
Jürgen Kellerhals.
* Der Geschäftsanteil mit der laufenden
Nummer 2 mit einem Nennbetrag von EUR
118.520,00, entsprechend rund 11,56% des
Stammkapitals der Convergenta, wird von
der JKV European Investments S.A. mit Sitz
in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im _Registre de
Commerce et des Sociétés_ des
Großherzogtums Luxemburg unter der
Registernummer B83.500 ("*JKV*"),
gehalten. Gemäß dem _Registre des
bénéficiaires effectifs_ des
Großherzogtums Luxemburg werden
sämtliche Aktien an der JKV von Herrn
Jürgen Kellerhals gehalten.
d) *Media-Saturn-Holding GmbH*
Die MSH ist ein vollkonsolidiertes mittelbares
Tochterunternehmen der Gesellschaft und die
operative Führungs- und Holdinggesellschaft
der MMSRG. Die CECONOMY Retail als
hundertprozentiges Tochterunternehmen der
Gesellschaft und die Convergenta sind
Mitgesellschafter der MSH.
aa) Sitz und Registereintragung
Die MSH hat ihren Sitz in Ingolstadt und ist
im Handelsregister des Amtsgerichts
Ingolstadt unter HR B 1123 eingetragen. Die
Geschäftsanschrift der MSH lautet
Wankelstraße 5, 85046 Ingolstadt.
bb) Stammkapital und Gesellschafterstruktur
Das im Handelsregister eingetragene
Stammkapital der MSH beträgt DM 70.000.000,00
und ist eingeteilt in 34 Geschäftsanteile mit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
