Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine
Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils
festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- oder Optionsberechtigten sowie den Wandlungsverpflichteten nicht Stückaktien
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder dass eine Kombination der Erfüllung in
Stückaktien und einer Barzahlung erfolgt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu
einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ("Andienungsrecht").
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von
Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG
sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt sich nach näherer Bestimmung der
Wandel-/Optionsbedingungen, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene
Aktien veräußert oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt und den
Inhabern von schon bestehenden Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür
a) kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung
des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
sind, eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Der
Betrag, um den der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt wird
("Ermäßigungsbetrag"), hat dem Wert des Bezugsrechts je Stückaktie aus der während der
Wandlungs- oder Optionsfrist durchgeführten Kapitalerhöhung oder, im Falle der Begebung
weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Wandlungs- oder
Optionsfrist, dem Wert des Bezugsrechts je Wandlungs- oder Optionsrecht zu entsprechen.
Lässt sich der Ermäßigungsbetrag nicht eindeutig berechnen, haben Vorstand und Aufsichtsrat
hierzu ein Gutachten einer international anerkannten Investmentbank einzuholen. Der von der
Investmentbank ermittelte Ermäßigungsbetrag ist für die Festsetzung des Wandlungs- oder
Optionspreises verbindlich.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen,
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur
Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden
Stückaktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
- im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind;
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
- Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden;
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien bzw. den
Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
- Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde;
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
- Bezugsrecht auszunehmen; (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
