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DGAP-HV: Bechtle Aktiengesellschaft: -4-

05.05.2021 | 15:07

Gesellschaft unter

              www.bechtle.com/hv2021 

abrufbar.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

                            Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aa), das Bezugsrecht der 
                            Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im 
                            rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 
                            %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten 
                            oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht 
                            überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum 
                            Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige 
                            Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne 
                            zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu 
                            erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, 
                            Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, 
                            zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei 
              -             Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der 
                            Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr 
                            als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch 
                            diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres 
                            Anteilsbesitzes geschützt. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses 
                            der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien 
                            Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner 
                            Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu 
                            erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die 
                            Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des 
                            Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller 
                            Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. 
                            Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bb) beantragte Ermächtigung zum 
                            Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft 
                            kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch 
                            mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder 
                            sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre 
                            Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Bechtle Aktiengesellschaft steht national 
                            und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in 
                            der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu 
                            zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der 
                            Wettbewerbssituation zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in 
                            der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an 
              -             einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen 
                            Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von 
                            Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen 
                            solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der 
                            Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren 
                            Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier 
                            vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bechtle Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität 
                            geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder 
                            sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft 
                            erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass 
                            der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. 
                            Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) cc) mit Zustimmung des 
                            Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder 
                            Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von 
                            der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder 
                            mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf 
                            neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser 
                            Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung 
                            einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. 
                            Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines 
              -             Bezugsrechts für die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten ist eine Alternative zur 
                            Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die 
                            Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das 
                            Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle 
                            einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und 
                            Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich 
                            günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. 
                            Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei 
                            der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. 
                            Die Ermächtigung sieht unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) dd) die Möglichkeit zum 
                            Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer 
                            der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG 
              -             verbundenen Unternehmen zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von 
                            Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und 
                            Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. 
                            Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ee) ermächtigt werden, das 
                            Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip 
                            dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren 
                            Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft 
                            einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer 
                            Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des 
                            Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
                            erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig 
                            sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar 
                            allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen 
                            Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug 
              -             gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der 

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May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)

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