Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2021 abrufbar.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aa), das Bezugsrecht der
Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im
rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10
%-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten
oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht
überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne
zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu
erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft,
Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue,
zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei
- Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der
Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr
als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch
diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses
der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu
erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller
Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bb) beantragte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft
kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Bechtle Aktiengesellschaft steht national
und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in
der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der
Wettbewerbssituation zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in
der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an
- einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen
Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen
solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der
Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren
Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bechtle Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder
sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass
der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) cc) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von
der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser
Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung
einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente.
Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines
- Bezugsrechts für die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten ist eine Alternative zur
Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle
einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich
günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw.
Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei
der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Die Ermächtigung sieht unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) dd) die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
- verbundenen Unternehmen zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und
Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert.
Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ee) ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer
Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig
sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug
- gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
