DGAP-HV : B.R.A.I.N. Biotechnology Research and -5-

Am 27. Januar 2021 um 15:07 Uhr

Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil

(Bedingtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des

Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung

festzusetzen.'

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder

Optionsschuldverschreibungen hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet,

weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der

Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des

Berichts.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 / I, über die Schaffung eines neuen

Genehmigten Kapitals 2021 / I gegen Bar- und / oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum

Bezugsrechtsausschluss sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat die in § 5 Absatz (2) der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Erhöhung des

Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018 / I) durch Beschluss des Vorstandes vom 3. Juni 2020 mit der

Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von 1.805.578,00 Euro teilweise ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital

steht daher noch in Höhe von 7.222.313,00 Euro zur Verfügung. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu

eröffnen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch eine Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und

flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018 / I aufgehoben und ein neues

Genehmigtes Kapital 2021 / I in Höhe von 30% des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 9.

März 2026 geschaffen werden, das im Übrigen inhaltlich weitestgehend dem Genehmigten Kapital 2018 / I

entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Genehmigte Kapital 2018 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung wird, soweit es noch nicht

ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen

Genehmigten Kapitals 2021 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft

aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026

das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00

Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen

und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der

Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der

Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können hierzu

auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz (5) Satz (1) AktG mit der

Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der

Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der

Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von

Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,

Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb

von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich

aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der

Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von

Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte

beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien

den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen

Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter

Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht

überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser

Ermächtigung; auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die

während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder

entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch

Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus 7. Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese

Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des

Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c) § 5 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026