den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den
Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich in der
Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für
eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten
zu müssen, die so manche Chance zunichtemachen könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung
an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn diese müssen keine
nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur
leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden
Options- oder Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen
Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis
herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der
Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre
es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt
wesentlich unattraktiver.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen
aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden sollen
Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schließlich die Möglichkeit bieten, neue Aktien auch im
Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. In dem durch § 204 Abs.
3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu
leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58
Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe
und trägt dem Umstand Rechnung, dass die vergünstigte oder unentgeltliche Ausgabe neuer Aktien an
Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe an Arbeitnehmer und/oder
Führungskräfte ist gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und
die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Die aktienbasierte
Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern und/oder Führungskräften in
geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in
der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden.
Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft ist
es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der für diese Zwecke unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals außerdem nur
in dem Umfang ermächtigt, in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte
20%-Grenze werden angerechnet
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
- Bezugsrechts veräußert werden, sowie
neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
- Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien
beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen
abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital und
- dem zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Bedingten Kapital über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügt.
Es besteht eine bis zum 27. April 2022 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 397.656,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung
erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden. Während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene
Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital
angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der
Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des
Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss folgt.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
