Die variable Vergütung besteht aus einem erfolgsabhängigen Bonus, der bei einer 100%-Zielerreichung für das Vorstandsmitglied 25% beträgt (Zielbetrag der variablen Vergütung) und bei Zielüberfüllung auf bis zu 50% der Festvergütung steigen kann. Der Anteil der variablen Vergütung an der Festvergütung beträgt im Falle einer Zielerreichung für den Vorsitzenden des Vorstands 30%; bei Zielübererfüllung kann dieser bis auf maximal 60% ansteigen. Der Bonus bemisst sich an dem Grad der Erreichung der jährlich vom Aufsichtsrat festgesetzten Unternehmensziele. Die Unternehmensziele umfassen quantitative Richtwerte und individuelle qualitative Richtwerte.
a) Zielfestsetzung
Die quantitativen Richtwerte orientieren sich an gängigen Kennzahlen für wirtschaftlichen Erfolg, wie Umsatz, Gewinn oder EBIT(DA) und werden bei der Festsetzung des Bonus zu mindestens 50% und höchstens 75% gewichtet. Es können mehrere Kennzahlen festgesetzt werden. Der Grad der Zielerreichung wird in diesem Fall durch das arithmetische Mittel der beiden Zielgrößen bestimmt. Bei Erreichen der quantitativen Zielgrößen zu 100% wird der jeweilige Zielbetrag des Bonus erreicht, soweit die qualitativen Bemessungsgrundlagen (s.u.) ebenfalls erreicht sind. Eine Anpassung des quantitativen Bonusanteils erfolgt bei einem Verfehlen der Werte entsprechend proportional nach unten und bei einem Übertreffen der Zielwerte entsprechend proportional nach oben, höchstens jedoch bis zu 200% des jeweiligen Zielbetrags des Bonus.
Die qualitativen Richtwerte bestehen aus individuellen Zielen, die vom Aufsichtsrat individuell für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt werden und abhängig von den individuellen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder bezogen auf deren jeweiliges Ressort sind. Ziele können z.B. bestimmte Entwicklungsziele etwa bezogen auf Vertrieb und Produktion, Einführung verbesserter Kontrollmechanismen, Umsetzung von Effizienzsteigerungen oder Umsetzung bestimmter Innovationen sein.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist nicht gestattet, sofern nicht ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne wäre nur in folgenden Ausnahmen gegeben, ist aber in jedem spezifischen Fall durch den Aufsichtsrat einstimmig zu genehmigen:
Ein Ziel wird aus strategischen/unternehmerischen Gründen nicht weiterverfolgt oder
* zurückgestellt.
Die Erfüllung eines Ziels ist durch höhere Gewalt nicht oder nicht in vollem Umfang
möglich. Höhere Gewalt wird angenommen, bei einem 'betriebsfremden, von außen durch
elementare Naturkräfte oder durch Handlungen dritter Personen herbeigeführten Ereignis, das
* nach menschlicher Einsicht und Erfahrung unvorhersehbar ist, mit wirtschaftlich
erträglichen Mitteln auch durch die äußerste nach der Sachlage vernünftigerweise zu
erwartende Sorgfalt nicht verhütet oder unschädlich gemacht werden kann und auch nicht
wegen seiner Betriebshäufigkeit vom Betriebsunternehmer in Kauf zu nehmen ist.' b) Kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente
Bezüglich der Bemessung und Auszahlung des Bonus unterteilt sich die variable Vergütung in eine kurzfristige (einjährige) und eine langfristige (mehrjährige) Vergütungskomponente:
Ein Viertel des jährlichen erfolgsabhängigen Bonus ist binnen eines Monats nach der Feststellung des testierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das der erfolgsabhängige Bonus gewährt wurde, zahlbar. Dies ist die kurzfristige Vergütungskomponente. Das weitere zweite, dritte und vierte Viertel des Bonus werden dagegen erst mit dem testierten Jahresabschluss des jeweils ersten, zweiten und dritten Folgejahres bemessen und ausgezahlt und zwar unter der weiteren Voraussetzung, dass auch die für die weitere Auszahlung in den Folgejahren vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele erreicht werden. Diese Ziele bilden vor allem die Geschäftsentwicklung der Folgejahre gegenüber dem Gewährungs-Geschäftsjahr ab und beziehen sich insb. auf die bereinigte EBIT-Marge. Werden die weiteren für die Auszahlung festgelegten Ziele über - oder unterschritten, erhöht bzw. reduziert sich der auszuzahlende Betrag entsprechend (Bonus-Malus-System). Dies ist die langfristige Vergütungskomponente.
Wenn das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds endet, erfolgt eine Endabrechnung erfolgsabhängiger Boni gemäß der folgenden Grundsätze:
Ansprüche auf erfolgsabhängige Boni, die sich auf Geschäftsjahre beziehen, die vor dem Jahr der
Beendigung des Dienstverhältnisses liegen, und die noch nicht ausgezahlt wurden, entstehen zum
a) Beendigungstermin und werden bis zu diesem ausgezahlt. Abweichend hiervon gilt, dass ein Anspruch auf
erfolgsabhängige Boni nicht mehr entsteht, wenn die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einer
außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft beruht.
Ansprüche auf erfolgsabhängige Boni für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, entstehen
basierend auf der tatsachlichen Zielerreichung entsprechend zeitanteilig (pro rata temporis) zum
Beendigungstermin und werden zu diesem ausgezahlt. Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf die
b) Erstellung einer Zwischenbilanz. Sollte sich die Zielerreichung zum Beendigungstermin (insbesondere
infolge einer unterjährigen Beendigung) nicht oder nicht zuverlässig ermitteln lassen, wird sie durch den
Aufsichtsrat nach freiem Ermessen bestimmt. Abweichend hiervon gilt, dass ein Anspruch auf
erfolgsabhängige Boni nicht mehr entsteht, wenn die Beendigung dieses Dienstverhältnisses auf einer
außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft beruht.
1.4. Nebenleistungen Den Vorstandsmitgliedern werden zusätzlich vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Der Konzern stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie Kommunikationsgeräte auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus werden jedem Vorstandsmitglied Zuschüsse für die private Rentenvorsorge, Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Die Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe dem jeweils unter Berücksichtigung der Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der gesetzlichen Renten-, Kranken- und Pflegeversicherungen. Die Zuschüsse werden jeweils am Kalendermonatsende ausgezahlt. Darüber hinaus werden für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, eine betriebliche Altersvorsorge sowie für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Vorstandsmitglieder haben jeweils Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen.
2. Maximale Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr einschließlich der Festvergütungen und aller Nebenleistungen beträgt für ein Vorstandsmitglied EUR 450.000 Euro und für den Vorstandsvorsitzenden 600.000 Euro. Zur Überprüfung der Angemessenheit der Maximalvergütung und der Vergütungsstruktur hat der Aufsichtsrat eine von ihm beauftragte Marktanalyse vergleichend herangezogen (horizontaler Vergleich).
Endet ein Dienstverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, reduziert sich die Maximalvergütung zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstverhältnisses in dem betreffenden Geschäftsjahr zum Gesamtjahr. Beginnt das Dienstverhältnis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr entsprechend zeitanteilig reduziert.
3. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)
Das feste Jahresgehalt wird in 12 monatlichen Raten jeweils am Ende eines Monats ausgezahlt. Die variable Vergütung wird in der in Abschnitt 1.3. (b) beschriebenen Fristigkeit ausgezahlt. Ein darüber hinaus gehender Aufschub für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen ist nicht vorgesehen.
4. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6
AktG) In begründeten Fällen kann der Aufsichtsrat den Einbehalt oder die Zurückforderung der variablen Vergütung fordern.
5. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)
Eine aktienbasierte Vergütung ist nicht vorgesehen.
6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
6.1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der
jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87 a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 lit. a) AktG) (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
