DGAP-News: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.12.2021 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2021-11-12 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116 Ergänzung der Tagesordnung zur außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
der Aareal Bank AG am 9. Dezember 2021
Ergänzungsverlangen von Petrus Advisers Investments Fund L.P.
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 2. November 2021 wurde die außerordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der
Aareal Bank AG für Donnerstag, den 9. Dezember 2021, in Wiesbaden einberufen.
Die Tagesordnung der außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung am 9. Dezember 2021 mit ihrem bisher einzigen
Tagesordnungsgegenstand wird auf der Basis des Ergänzungsverlangens von Petrus Advisers Investments Fund L.P. vom 8.
November 2021 gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG um nachfolgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit
wie nachfolgend angegeben bekannt gemacht.
Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 AktG
Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
Das Aufsichtsratsmitglied Marija Korsch (zugleich Vorsitzende des Aufsichtsrats) wird mit
a) Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von ihrem Amt abberufen.
TOP 2: Das Aufsichtsratsmitglied Christof von Dryander wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
b) Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.
c) Das Aufsichtsratsmitglied Dietrich Voigtländer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen. Die Beschlussfassung soll im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.
Beschlussfassung über die Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 der
Satzung und §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus acht von der Hauptversammlung und vier von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied Marija Korsch in dieser Hauptversammlung
abberufen wird oder deren Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat oder zum
Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung anderweitig endet, wird vorgeschlagen, wie
folgt zu beschließen:
Herr Theodor Heinz Laber, Unterschleißheim (Deutschland), Kaufmann und ehem. Mitglied der
a) Geschäftsleitung der UniCredit Bank AG, wird als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat gewählt.
Herr Theodor Heinz Laber ist Vorsitzender des Aufsichtsrates des BVV Versicherungsvereins
des Bankgewerbes a.G., der BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V. und der BVV
Pensionsfonds des Bankgewerbes AG. Ein Lebenslauf von Herrn Laber ist als Anlage beigefügt.
Für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied Christof von Dryander in dieser
Hauptversammlung abberufen wird oder dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig
geendet hat oder zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung anderweitig endet, wird
vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
b) Frau Marion Khüny, Mödling (Österreich), selbständige Beraterin, wird als Vertreterin der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.
Frau Marion Khüny ist Mitglied des Aufsichtsrats der Erste Group Bank AG, Wien, Österreich,
sowie der KA Finanz AG, Wien, Österreich. Ein Lebenslauf von Frau Marion Khüny ist als
Anlage beigefügt.
Für den Fall, dass das Aufsichtsratsmitglied Dietrich Voigtländer in dieser
Hauptversammlung abberufen wird oder dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig
geendet hat oder zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung anderweitig endet, wird
vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
c) Herr Joachim Sonne, München (Deutschland), selbständiger Berater, wird als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Joachim Sonne ist Independent Non-Executive Director und Mitglied des
Prüfungsausschusses der Proximus S.A., Belgien. Ein Lebenslauf von Herrn Joachim Sonne ist
als Anlage beigefügt. Die Wahl soll mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 der Satzung der
Gesellschaft (i) für den Kandidaten Theodor Heinz Laber und die Kandidatin Marion Khüny bis zur
Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 beschließt und (ii) für den Kandidaten Joachim Sonne bis zur Beendigung der Hauptversammlung
erfolgen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Die Beschlussfassung soll im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.
Begründung der Tagesordnungsergänzungsverlangen durch den Antragsteller:
Petrus Advisers Investments Fund L.P. hat bereits im Zusammenhang mit der ordentlichen
Hauptversammlungen 2021 erhebliche Zweifel daran artikuliert, dass der Aufsichtsrat in seiner
gegenwärtigen Zusammensetzung in der Lage ist, die Aareal Bank AG bei den dringend anstehenden Aufgaben
der nächsten Jahre angemessen zu begleiten. Diese Befürchtung hat sich seit der letzten Hauptversammlung
weiter bestätigt: Nach dem krankheitsbedingten Ausfall von Herrn Hermann Merkens als CEO der Gesellschaft
gelang es dem Aufsichtsrat nicht, die Führungs- und Strategielosigkeit der Aareal Bank kurzfristig zu
beseitigen. Die Hängepartie bis zur Bestellung von Herrn Jochen Klösges zum Vorsitzenden des Vorstandes
hat der Gesellschaft wirtschaftlichen Schaden zugefügt und wirkt bis heute nach. Die Aareal Bank ist nach
den Avancen des Investors Apollo vor gut einem Jahr zum zweiten Mal innerhalb kürzester Zeit zum
Übernahmekandidaten geworden. Eine klare Strategie im Umgang mit der IT-Tochter Aareon ist weiterhin
nicht ersichtlich. ln Konsequenz droht ein unvorbereiteter Verkauf nach langem Führungsvakuum, der
nachteilig für die Gesellschaft sowie die Aktionäre ausfallen könnte.
Petrus Advisers Investments Fund L.P. ist der Ansicht, dass der gegenwärtige Aufsichtsrat keine Gewähr
für zielgerichtete Übernahmegespräche garantiert. Eine teilweise Neubesetzung des Aufsichtsrates ist in
der gegenwärtigen Situation zur Sicherstellung des wirtschaftlichen Erfolges der Gesellschaft
unausweichlich.
Die Wahlvorschläge für die Anteilseignervertreter stehen nach unserem Ermessen im Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben nach § 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen Kandidaten wurden auf Basis der
öffentlich verfügbaren Informationen der Gesellschaft zum Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und unter
Einschaltung externer Beratung identifiziert. Dabei wurden sowohl die fachlichen und persönlichen
Eignungsvoraussetzungen als auch verschiedene Ziele der Förderung der geschlechtlichen, fachlichen,
Alters- und geografischen Diversität und Unabhängigkeit und den gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt.
Alle relevanten Informationen wurden eingeholt und mit dem entsprechenden Profil abgeglichen. Die für die
Nachwahl vorgeschlagenen Kandidaten entsprechen dem von der Gesellschaft vorausgesetzten Kompetenzprofil
und sind unabhängig im Sinne der Ziffer C.13 des DCGK.
Die Kandidaten haben zudem jeweils für sich erklärt, ausreichende zeitliche Kapazitäten für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben und im Falle ihrer Wahl, dies anzunehmen.
Vom Antragsteller mitgeteilte Informationen zu den Kandidaten:
Diesem Tagesordnungsergänzungsverlangen zu Wahlvorschlägen sind die Lebensläufe der vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und
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November 12, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
