SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. startet beschleunigtes Bookbuilding zur Ausgabe neuer
Inhaberstammaktien und gleichzeitige Aufstockung der bestehenden Wandelanleihe mit Fälligkeit
2023.

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DGAP-Ad-hoc: SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. startet beschleunigtes Bookbuilding zur Ausgabe
neuer Inhaberstammaktien und gleichzeitige Aufstockung der bestehenden
Wandelanleihe mit Fälligkeit 2023.

09.04.2019 / 17:49 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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VERÖFFENTLICHUNG EINER INSIDERINFORMATIONEN NACH ARTIKEL 17 DER VERORDNUNG
(EU) NR. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER
FREIGABE IN ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA
UND JAPAN ODER EINER JURISDIKTION, IN DER DAS ANBIETEN ODER DER VERKAUF DER
WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. startet beschleunigtes Bookbuilding zur Ausgabe
neuer Inhaberstammaktien und gleichzeitige Aufstockung der bestehenden
Wandelanleihe mit Fälligkeit 2023.

- Emission von Inhaberstammaktien im Wert von c. EUR50 Mio. im Wege eines
beschleunigten Bookbuildings.

- Vorstand und Gründer nehmen an Kapitalerhöhung teil.

- Gleichzeitige Begebung von ca. EUR 60 Mio. neuen
Wandelschuldverschreibungen zur Aufstockung der bestehenden EUR 75 Mio.
nicht nachrangigen, unbesicherten Wandelanleihe mit Fälligkeit April 2023.

- Nettoerlös dient neben allgemeinen Unternehmenszwecken der Finanzierung
der Wachstumsstrategie, einschließlich der Nutzung der Chancen des
elektronischen Rezepts, der Implementierung eines Online-Marketplace und der
Erweiterung des Produktsortiments.

Venlo, 9. April 2019. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ("SHOP APOTHEKE EUROPE" oder
die "Gesellschaft"), eine der führenden und am schnellsten wachsenden
Online-Apotheken in Kontinentaleuropa, gab heute die Einleitung eines
Aktienangebots von neuen Inhaberstammaktien im Wert von c. EUR 50 Mio. (die
"Neuen Aktien") im Wege eines beschleunigten Bookbuildings (die
"Kapitalerhöhung") sowie eine gleichzeitige Aufstockung von rund EUR 60 Mio.
(die "Neuen Schuldverschreibungen") ihrer bestehenden, im April 2023
fälligen, nicht nachrangigen unbesicherten Wandelanleihe in Höhe von EUR 75
Mio. (die "Bestehenden Schuldverschreibungen " und, gemeinsam mit den Neuen
Schuldverschreibungen, die "Schuldverschreibungen") bekannt. Die
Schuldverschreibungen können in neue oder bestehende Inhaberstammaktien der
Gesellschaft umgewandelt werden. Vorstand sowie Gründer von SHOP APOTHEKE
EUROPE haben angekündigt, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen.

Die angebotene Kapitalerhöhung wird im Wege einer Privatplatzierung der
Neuen Aktien ohne Bezugsrecht durchgeführt (die "Platzierung"). Die Begebung
der Neuen Aktien und der Neuen Schuldverschreibungen wird vom Vorstand der
Gesellschaft mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der
bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien und zur Gewährung von
Rechten zum Erwerb von Aktien aus dem entsprechenden Aktienkapital der
Gesellschaft beschlossen. Die Ausgabe erfolgt unter Ausschluss des den
Aktionären in diesem Zusammenhang zustehenden Bezugsrechts, welches die
ordentliche Hauptversammlung an den Vorstand der Gesellschaft übertragen
hat.

Die Neuen Aktien werden ausschließlich qualifizierten Anlegern im
Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR"), qualifizierten institutionellen
Käufern in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage einer Befreiung von den
Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung ("Securities Act") sowie bestimmten institutionellen
Anlegern in anderen Ländern angeboten. Angebote außerhalb der Vereinigten
Staaten erfolgen auf der Grundlage von Regulation S des Securities Act. Der
Angebotspreis der Neuen Aktien (der "Angebotspreis") wird in einem
beschleunigten Bookbuilding-Verfahren festgelegt und nach Abschluss des
Bookbuilding-Verfahrens bekannt gegeben.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuildings (das "CB Bookbuilding") ausschließlich institutionellen
Anlegern in bestimmten Rechtsordnungen im Rahmen einer Privatplatzierung
außerhalb der Vereinigten Staaten gemäß Regulation S des Securities Act
angeboten. Die Neuen Schuldverschreibungen werden zu den gleichen
Bedingungen (mit Ausnahme des Ausgabedatums, des Ausgabekurses und des
Verzinsungsbeginns) wie die Bestehenden Schuldverschreibungen der
Gesellschaft ausgegeben werden. Sie sollen ab dem Ausgabedatum (wie unten
definiert) mit den Bestehenden Schuldverschreibungen vollständig fungibel
sein und eine einheitliche Serie von Schuldverschreibungen bilden.

Die Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen erfolgt zu einem Ausgabepreis,
der unter Bezugnahme auf den Angebotspreis der Neuen Aktien unmittelbar nach
der Preisbildung der Kapitalerhöhung festgelegt wird. Der endgültige
Angebotspreis der Neuen Aktien und der endgültige Ausgabepreis der Neuen
Schuldverschreibungen werden voraussichtlich spätestens zu Beginn des
Handels auf der XETRA-Plattform der Frankfurter Wertpapierbörse am 10. April
2019 bekannt gegeben.

Die Übertragung der neuen Aktien wird voraussichtlich am 15. April 2019 (dem
"Closing") erfolgen. Die Begebung der Neuen Schuldverschreibungen wird
voraussichtlich am 17. April 2019 (dem "Ausgabedatum") erfolgen. Die
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Neuen
Schuldverschreibungen sind nicht von der Durchführung der jeweils anderen
abhängig.

Die Neuen Aktien werden in jeder Hinsicht den bestehenden Inhaberstammaktien
der Gesellschaft gleichgestellt und sollen nach Durchführung und Abschluss
der Kapitalerhöhung voraussichtlich zur Notierung und zum Handel im
Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bei gleichzeitiger
Einbeziehung in das Teilsegment Prime Standard des geregelten Marktes mit
zusätzlichen Folgepflichten zugelassen werden.

Es ist beabsichtigt, die Aufnahme der Neuen Schuldverschreibungen in den
Handel der Bestehenden Schuldverschreibungen im Freiverkehr an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Darüber hinaus beabsichtigt die
Gesellschaft, zu gegebener Zeit einen Antrag auf Notierung und Zulassung der
Schuldverschreibungen zum Handel an der Euronext Amsterdam zu stellen.

Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung
unterliegen, die 180 Kalendertage nach Vollzug der Kapitalerhöhung bzw. nach
Ausgabe der Neuen Anleihen endet, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen,
einschließlich der Ausgabe von Gegenanteilen an Verkäufer oder
Joint-Venture-Partner im Zusammenhang mit Akquisitionen oder Joint Ventures
durch die Gesellschaft (diese Aktien unterliegen derselben
Veräußerungsbeschränkung). Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös
aus
der Transaktion zur Finanzierung allgemeiner Unternehmenszwecke sowie ihrer
Wachstumsstrategie zu verwenden, einschließlich der Ausnutzung der Chancen
des elektronischen Rezepts (E-Script), des Rollouts eines Online-Marketplace
und der Erweiterung ihres Produktsortiments.

PRESSEKONTAKTE.

Publikums- und Fachmedien:
Sven Schirmer
Mobil: +49 221 99 53 44 31
E-Mail: presse@shop-apotheke.com

Finanz- und Wirtschaftsmedien:
Thomas Schnorrenberg
Mobil: +49 151 46 53 13 17
E-Mail: presse@shop-apotheke.com

Investor Relations:
Dr. Ulrich Wandel
Telefon: +31 77 850 6117
E-Mail: ulrich.wandel@shop-apotheke.com

HAFTUNGSAUSSCHLUSS.

Diese Mitteilung wird von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. veröffentlicht und
enthält Informationen, die als Insider-Informationen im Sinne von Artikel 7
der Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014 ("MAR") qualifiziert sind oder
sein könnten, einschließlich Informationen über die geplante
Kapitalerhöhung
und die Ausgabe der Neuen Anleihen (beide wie oben beschrieben). Für Zwecke
der MAR und Artikel 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 der
Kommission wird diese Mitteilung von Dr. Ulrich Wandel, CFO, für SHOP
APOTHEKE EUROPE N.V. veröffentlicht. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ist allein
verantwortlich für den Inhalt dieser Mitteilung.

Diese Mitteilung enthält oder begründet kein Angebot von Wertpapieren der
SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. und ist nicht als Angebot oder Aufforderung zum
Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung
auszulegen.

Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches
Angebot der Neuen Anleihen oder der Neuen Aktien. Im Zusammenhang mit dem
Angebot der Neuen Anleihen oder der Neuen Aktien wird kein Prospekt
erstellt.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin
genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich
eingeschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich
über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede
Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der
Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung ist kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in den
Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer
Rechtsordnung, in der das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten
Wertpapiere nach geltendem Recht verboten wäre. Die hierin genannten
Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in
der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") oder den Gesetzen eines
Staates in den Vereinigten Staaten oder nach den geltenden
Wertpapiergesetzen Australiens, Kanadas oder Japans registriert und dürfen
in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei
denn, dass sie nach dem Securities Act registriert werden oder in einer
Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den
Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit oder nicht
unterliegt. Die Neuen Aktien werden in den Vereinigten Staaten nur einer
begrenzten Anzahl von "qualifizierten institutionellen Käufern" ("QIBs") in
Anlehnung an Regel 144A des Securities Act oder eine andere Ausnahme von den
Registrierungsanforderungen des Securities Act oder in einer Transaktion,
die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt,
angeboten und verkauft und werden außerhalb der Vereinigten Staaten in
Offshore-Transaktionen im Sinne von und in Übereinstimmung mit Regulation S
des Securities Act angeboten und verkauft. Die neuen Anleihen werden nur
außerhalb der Vereinigten Staaten im Rahmen von Offshore-Transaktionen im
Sinne und in Übereinstimmung mit Regulation S nach dem Securities Act
angeboten und verkauft.

Es wird kein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere in den
Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan erfolgen.

Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen
Wirtschaftsraums (der "EWR") gemacht wird, die die Prospektrichtlinie
umgesetzt haben (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat"), richtet sich nur
an Personen, die "qualifizierte Anleger" sind (im Sinne der
Prospektrichtlinie (die "qualifizierten Anleger")). Für diese Zwecke
bezeichnet der Ausdruck "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (und
deren Änderungen, einschließlich der PD-Änderungsrichtlinie 2010) und
enthält alle relevanten Durchführungsmaßnahmen in dem betreffenden
Mitgliedstaat und der Ausdruck "PD-Änderungsrichtlinie 2010" die Richtlinie
2010/73/EU.

Wenn sie ihren Sitz in einem Relevanten Mitgliedstaat haben, gelten jede
Person, die zunächst Wertpapiere erwirbt, und, soweit anwendbar, alle Fonds,
in deren Namen diese Person diese Wertpapiere erwirbt, die sich in einem
Relevanten Mitgliedstaat befinden, oder an die ein Angebot von Wertpapieren
gerichtet werden kann, als Person, die angegeben, anerkannt und vereinbart
hat, dass sie ein qualifizierter Anleger im Sinne der vorstehenden
Definition ist.

Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an
qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten
Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne
von Artikel 19 Absatz 5 ("Anlageexperten") des Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") oder (iii)
bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49
Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ("High net worth companies, unincorporated
associations etc.") der Order; oder (iv) jede andere Person, der er
rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten
i) bis iv) werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Die Neuen
Anleihen und die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur
Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung
zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Anleihen
oder Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede
Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung
oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die bestimmten Risiken
und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Finanzergebnisse können
aufgrund verschiedener Risiken und Unsicherheiten, einschließlich
Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Wettbewerbssituation,
Unsicherheiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen
sowie der Verfügbarkeit von Finanzmitteln, erheblich von den derzeit
erwarteten Ergebnissen abweichen. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. übernimmt keine
Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen zu aktualisieren.

PRIIPs-Verordnung / Verbot des Verkaufs neuer Anleihen an Kleinanleger im
EWR

Die Neuen Anleihen sind nicht dazu bestimmt, angeboten, verkauft oder
anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten keinem
Kleinanleger im EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung
gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein Kleinanleger eine (oder
mehrere) der folgenden Personen: (i) einen Privatkunden im Sinne von Artikel
4 Absatz 1 Nummer 11 der MiFID II; oder (ii) einen Kunden im Sinne der
Richtlinie (EU) 2016/97, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde
im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II qualifiziert würde.
Daher wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das durch die Verordnung
(EU) Nr. 1286/2014 in ihrer geänderten Fassung (die "PRIIPs-Verordnung") für
das Anbieten oder Verkaufen der neuen Anleihen oder deren anderweitige
Bereitstellung für Kleinanleger im EWR vorgeschrieben ist, und demnach kann
es nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein, die neuen Anleihen
anzubieten oder zu verkaufen oder sie anderweitig einem Kleinanleger im EWR
zur Verfügung zu stellen.

Informationen für Vertriebsunternehmen

Ausschließlich für die Zwecke der Product Governance Anforderungen,
enthalten in: a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente
in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); b) Artikel 9 und 10 der
delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID
II; und (c) lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II Product
Governance Requirements") und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus
unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Konzepteur" (ein
"Konzepteur") (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements)
anderweitig in Bezug auf diese Maßnahmen haben könnte, wurden die Neuen
Aktien und die Neuen Anleihen jeweils einem Produktgenehmigungsverfahren
unterzogen,, mit dem folgenden Ergebnis: (X) die Neuen Aktien sind (i) mit
einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien von
professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne von
MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) geeignet für den Vertrieb über alle
Vertriebskanäle an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, wie es
die MiFID II erlaubt. (Y) die Neuen Anleihen sind: (i) mit einem
Endzielmarkt von Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und
zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne der MiFID II, erfüllen,
vereinbar; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle, wie nach
MiFID II zugelassen, geeignet (jeweils eine "Zielmarktbestimmung"). Jede
Person, die anschließend die Neuen Aktien oder die Neuen Anleihen anbietet,
verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen"), sollte die relevanten
Zielmarktbestimmungen der Konzepteure berücksichtigen; jedoch ist jedes
Vertriebsunternehmen, das der MiFID II unterliegt, dafür verantwortlich,
seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien und die Neuen
Anleihen durchzuführen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der
Zielmarktbestimmung der Hersteller) und in jedem Fall geeignete
Vertriebskanäle festzulegen. In Bezug auf die Neuen Aktien sollten die
Vertriebsunternehmen (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements)
ungeachtet der Zielmarktbestimmung beachten: (i) der Preis der Neuen Aktien
kann sinken und die Anleger könnten ihre Investition ganz oder teilweise
verlieren; (ii) die Neuen Aktien bieten keine garantierten Erträge und
keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Investition in die Neuen Aktien ist nur
für Anleger geeignet, die keinen garantierten Einkommens- oder Kapitalschutz
benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten
Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken
einer solchen Investition zu bewerten und die über ausreichende Mittel
verfügen, um Verluste tragen zu können, die aus einer solchen Investition
entstehen können. Die Zielmarktbestimmung lässt die Anforderungen
vertraglicher, gesetzlicher oder regulatorischer Verkaufsbeschränkungen in
Bezug auf die Neuen Aktien und die Neuen Anleihen unberührt. Darüber hinaus
wird darauf hingewiesen, dass die Banken ungeachtet der Zielmarktbestimmung
nur Investoren gewinnen werden, die die Kriterien für professionelle Kunden
und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zielmarktbestimmung ist keine: (a)
Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder
(b) Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen
Aktien und/oder die Neuen Anleihen zu investieren, sie zu erwerben oder
andere Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Aktien und/oder die Neuen Anleihen
zu ergreifen.

Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene
Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien und/oder die Neuen
Anleihen vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.




Kontakt:
rikutis consulting
Thomas Schnorrenberg
Mobil: +49 151 46 53 13 17
E-Mail: presse@shop-apotheke.com


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09.04.2019 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    SHOP APOTHEKE EUROPE N.V.
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                   5928 LV Venlo
                   Niederlande
   Telefon:        0800 - 200 800 300
   Fax:            0800 - 90 70 90 20
   E-Mail:         ulrich.wandel@shop-apotheke.com
   Internet:       www.shop-apotheke-europe.com
   ISIN:           NL0012044747, DE000A19Y072
   WKN:            A2AR94, A19Y07
   Indizes:        SDAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    797885



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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