Xcyte Digital Corp. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) von Noetic Psychedelic Fund LP, verwaltet von Noetic Fund, in einer Reverse-Merger-Transaktion für 0,13 Millionen CAD am 6. Februar 2023 unterzeichnet. Xcyte Digital Corp. hat einen Unternehmenszusammenschluss und eine Vereinbarung zur Übernahme von GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. von Noetic Psychedelic Fund LP, verwaltet von Noetic Fund, in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. Mai 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die ausgegebenen und ausstehenden GHP-Aktien vor dem Abschluss der Transaktion im Verhältnis von einer GHP-Aktie nach der Konsolidierung zu 1,25 GHP-Aktien vor der Konsolidierung oder in einem anderen Verhältnis, das von den Parteien festgelegt wird, konsolidiert werden. Wie in der Absichtserklärung vorgesehen, wird GHP bei Abschluss der Transaktion diese Anzahl von GHP-Aktien nach der Konsolidierung ausgeben. Bei Abschluss wird GHP 5.680 MV-Aktien (mit Mehrfachstimmrecht) und 2.200.000 SV-Aktien (mit nachrangigem Stimmrecht) ausgeben, was einem Gesamtwert von etwa 14,75 Millionen CAD entspricht. Es wird erwartet, dass GHP vor dem Abschluss der Transaktion eine Privatplatzierung mit einem Gesamterlös von bis zu 4.200.000 CAD brutto oder einem anderen von den Parteien festgelegten Betrag durchführen wird. Es wird erwartet, dass GHP nach Abschluss der Transaktion als Tier 1 Technologieemittent an der Börse notiert wird und sein Geschäft das von Xcyte sein wird. Nach Abschluss der Transaktion wird Xcyte eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des entstehenden Emittenten werden, und der entstehende Emittent wird seinen Namen in "Xcyte Digital Corporation" oder einen anderen von den Parteien festgelegten Namen ändern und die Geschäfte von Xcyte fortführen. Es wird davon ausgegangen, dass bei Abschluss der Transaktion alle derzeitigen Führungskräfte von GHP zurücktreten und durch Randy Selman, Alan Saperstein (beide derzeitige Führungskräfte von Xcyte), Nelson Lamb (CFO des Emittenten) ersetzt werden, James Hayes-Jones und andere Personen, die von den Parteien bestimmt werden können, und dass der Vorstand des entstehenden Emittenten aus mindestens fünf Direktoren bestehen wird, von denen einer Paul Barbeau (ein derzeitiger Direktor von GHP) sein wird, zwei von Xcyte nominiert werden und zwei von den Parteien einvernehmlich bestimmt werden.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt verschiedenen Bedingungen, unter anderem: Abschluss einer endgültigen Vereinbarung über die Transaktion durch die Parteien, Einholung aller erforderlichen Zustimmungen der Direktoren, Aktionäre, Aufsichtsbehörden und Dritter für die Transaktion, einschließlich der bedingten Zustimmung der Börse, Abschluss des Erwerbs von Vermögenswerten, Abschluss der Privatplatzierung, Abschluss der Konsolidierung, Erfüllung der geltenden Börsennotierungsanforderungen der Börse. Mit Stand vom 2. November 2023 hat GHP die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange erhalten. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen für den Abschluss erfüllt sind, wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich am oder um den 15. November 2023 erfolgen.

Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent und Echelon Wealth Partners Inc. fungierte als Finanzberater für GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. GHP beabsichtigt, Echelon Wealth Partners Inc. eine Finanzberatungsgebühr in Höhe von 500.000 Fiscal Advisory Warrants zu zahlen. Jeder Fiscal Advisory Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer SV-Aktie über einen Zeitraum von fünf Jahren zu einem Preis von 0,25 CAD pro SV-Aktie.

Xcyte Digital Corp. hat die Übernahme von GHP Noetic Science-Psychedelic Pharma Inc. (TSXV:PSYF.P) von Noetic Psychedelic Fund LP, das von Noetic Fund verwaltet wird, in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. November 2023 abgeschlossen. Die GHP Noetic hat außerdem Alan Saperstein zum Chief Operating Officer und Corporate Secretary, Nelson Lamb zum Chief Financial Officer, James Hayes-Jones zum President of Event Technologies, Sabrina George zum Chief Marketing Officer und Michelle Daniels zum Chief Administrative Officer ernannt. Sa'ad Shah, Warren Wright, Andrew Jolley und George Main sind als Direktoren und leitende Angestellte der GHP Noetic zurückgetreten.