VBH HDS : 15.06.2016 Konzernverschmelzung der VBH Holding AG auf die TLF Holding AG

Korntal-Münchingen, 15. Juni 2016

Information zur ad-hoc Meldung vom 15. Juni 2016

Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre und außerordentliche Hauptversammlung

Die TLF Holding AG hat heute ein formales Übertragungsverlangen an die VBH Holding AG gerichtet. Die TLF Holding AG, Frankfurt, hält unmittelbar rund 92,55% des Grundkapitals der VBH Aktiengesellschaft. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 UmwG und plant die Konzernverschmelzung der VBH Holding AG auf die TLF Holding AG.

Das Übertragungsverlangen der TLF Holding AG hat zum Inhalt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding AG einberufen werden soll, in der die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VBH (Minderheitsaktionäre) auf die TLF Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen werden soll (verschmelzungs­rechtlicher Squeeze-Out). Dieses Verfahren hat zunächst zur Folge, dass die zukünftige TLF Holding AG alleinige Aktionärin der VBH Holding AG wird. Anschließend erlischt die Börsennotierung der VBH Holding AG.

Zur Festlegung der angemessenen Barabfindung hat die TLF Holding AG eine Unternehmensbewertung durch die Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungs­gesellschaft, Stuttgart, durchführen lassen. Die Höhe der Barabfindung wurde auf EUR 2,36 für jede Aktie der VBH Holding AG festgelegt.

Außerordentliche Hauptversammlung am 25. Juli 2016

Die Vorstände der VBH Holding AG und der TLF Holding AG werden einen zur Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlichen Verschmelzungsvertrag abschließen. Die außerordentliche Hauptversammlung, deren einziger Tagesordnungspunkt die Beschlussfassung über den vorgenannten Übertragungsbeschluss ist, wird am 25. Juli 2016 in Kornwestheim stattfinden.

Keine Veränderungen für Kunden und Lieferanten

Die zukünftige TLF Holding AG wird Gesamtrechtsnachfolgerin der VBH Holding AG und übernimmt alle Rechte und Pflichten aus den jeweiligen Vertragsverhältnissen. Verträge mit Kunden und Lieferanten der in- und ausländischen Tochtergesellschaften, insbesondere der VBH Deutschland GmbH und der esco Metallbausysteme GmbH, sind nicht betroffen.

Mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out sind laut Ankündigung der Hauptaktionäre auch keine Änderungen im Vorstand, der Belegschaft oder der operativen Ausrichtung der VBH-Gruppe geplant. Vielmehr nimmt die TLF Holding nach der Verschmelzung die Rolle der heutigen VBH Holding AG ein.

Konzernverschmelzung ist Teil der Sanierungsstrategie

Die TLF Holding AG unterstützt die Arbeit des Vorstands der VBH Holding AG. Die Konzernverschmelzung ist Teil der Sanierungsstrategie, denn sie ermöglicht, verbunden mit dem Rückzug von der Börse, erhebliche Kosteneinsparungen in sechsstelliger Höhe, zum Beispiel durch den Wegfall laufender Publizitätspflichten und der Durchführung einer Publikumshauptversammlung. Diese Einsparungen helfen, die Position von VBH im Markt zu verbessern.

Über die VBH Holding Aktiengesellschaft

VBH ist Europas größtes Handelshaus für Fenster- und Türbeschläge. Das Unternehmen beschäftigt rund 2.400 Mitarbeiter und ist mit eigenen Gesellschaften in rund 30 Ländern aktiv. 2015 wurde ein Konzernumsatz von 609 Mio. Euro erzielt.www.vbh.de