New Meat : Tagesordnung und Einberufung der Hauptversammlung

The New Meat Company AG

Berlin

WKN: A3H217

ISIN: DE000A3H2176

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 9AUA082023HV

Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, 25. August 2023, um 11:00 Uhr (MESZ), stattfindenden, ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der The New Meat Company AG ("Gesellschaft") ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ("EGAktG") mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz ("AktG") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) virtuell abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume des Notariats Dr. Johannes Hecht, Theatinerstr. 31/IV, 80333 München.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am Freitag, 25. August 2023, ab 11:00 Uhr (MESZ), live im Internet unter der Internetadresse

https://www.thenewmeatco.com/investor-relations

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

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Mindestinformationen nach § 125 Abs. 2 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Art der Angabe	Beschreibung
	A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses	9AUA082023HV
2. Art der Mitteilung	Einladung zur Hauptversammlung
	[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
	NEWM]

	B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN		DE000A3H2176
2. Name des Emittenten		The New Meat Company AG
	C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung		25.08.2023
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		20230825]
2. Uhrzeit der Hauptversammlung		11:00 Uhr (MESZ)
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		09:00 UTC]
3. Art der Hauptversammlung		Ordentliche Hauptversammlung
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		GMET]
4. Ort der Hauptversammlung		Virtuelle Hauptversammlung:
		https://www.thenewmeatco.com/investor-relations
		Im Sinne des Aktiengesetzes:
		Geschäftsräume des Notariats Dr. Johannes Hecht, Theatinerstr.
		31/IV, 80333 München, Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum		18.08.2023
		[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
		20230818]
6. Uniform Resource Locator (URL)		https://www.thenewmeatco.com/investor-relations

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Tagesordnung:

1. Anzeige eines Verlustes in Höhe der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 AktG
   Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 AktG an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht. Ein Verlust in dieser Höhe wurde bereits der Hauptversammlung vom 30. August 2022 gemäß § 92 AktG angezeigt und besteht seitdem in dieser Höhe fort. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die nicht abschließend geklärte Rechtslage erfolgt die Anzeige vorsorglich.
   Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstandes über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 AktG beschränkt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss und den Bericht des Aufsichtsrats zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.thenewmeatco.com/investor-relations zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
   Aufgrund der bislang erfolgten (teilweisen) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und des Genehmigten Kapitals 2022/I gemäß § 5 der Satzung steht der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung noch ein Genehmigtes Kapital 2022/I in Höhe von EUR 27.313,00 sowie ein Genehmigtes Kapital 2021/I in Höhe von EUR 370.281,00 zu. Der Gesellschaft steht somit insgesamt lediglich noch ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von insgeamt EUR 397.594,00 zur Verfügung.

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Um auch in Zukunft wieder möglichst flexibel reagieren zu können, soll ein weiteres Genehmigtes Kapital 2023/I so geschaffen werden, dass das Genehmigte Kapital 2021/I, das Genehmigte Kapital 2022/I und das neue Genehmigte Kapital 2023/I insgesamt in Höhe von maximal 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 3.306.504,00 nebeneinander bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

6.1 Ermächtigung des Vorstands

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.255.658,00 durch Ausgabe von bis zu 1.255.658 neuen, auf den Namen oder den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
• wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Vermögensgegenständen oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;
• zum Zwecke der Einführung der Aktie der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von American Depositary Shares ("ADS") und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden, wobei die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 15 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf die vorgenannte 15%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 5. August 2021 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2021/I) und/oder aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. August 2022 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022/I) zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Einführung der Aktie der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse ausgegeben werden oder auszugeben sind.

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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

6.2 Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird folgender Absatz 3 angefügt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.255.658,00 durch Ausgabe von bis zu 1.255.658 neuen, auf den Namen oder den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

• soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
• wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Vermögensgegenständen oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
• wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%- Grenze anzurechnen;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;
• zum Zwecke der Einführung der Aktie der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse, gegebenenfalls in Form von American Depositary Shares ("ADS") und in diesem Zusammenhang auch zur Schaffung der Aktien, gegebenenfalls in Form von ADS, welche zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer Mehrzuteilungsoption verwendet werden, wobei die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 15 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf die vorgenannte 15%- Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 5. August 2021 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2021/I) und/oder aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. August 2022 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2022/I) zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Einführung der Aktie der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse ausgegeben werden oder auszugeben sind.

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