Spark : Bericht des Verwaltunsgrates

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BERICHT DES VERWALTUNGSRATS

DER

SPARK NETWORKS SE

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch das Geschäftsjahr 2020 war für Spark Networks SE (die "Gesellschaft") wieder von höchster strategischer Bedeutung. Nach dem Zusammenschluss der Zoosk Inc. und der Gesellschaft im Jahr 2019 hat die Spark Networks SE das Jahr 2020 genutzt, um die Marke "Zoosk" in ihr Portfolio von Dating Brands zu integrieren und entsprechende operative Synergien insbesondere im Bereich Performance Marketing zu generieren. Unter der Führung von Eric Eichmann als CEO hat sich die Gesellschaft strategisch neu ausgerichtet, die zur Finanzierung des Unternehmenskaufs der Zoosk Inc. abgeschlossene Kreditvereinbarung ("Kreditvereinbarung") neu verhandelt und erfolgreich den Schritt von einem "Foreign Private Issuer" zu einem "Domestic Filer" im Sinne des Verständnisses der US-amerikanischen Börsenaufsicht SEC vollzogen. Trotz der weltweiten Pandemie und damit einhergehenden temporären Schließungen der Standorte der Spark Gruppe in den USA und Deutschland blieb die Performance der Gesellschaft stabil.

Spark Networks SE wurde am 29. März 2017 unter der Firmenbezeichnung "Blitz- 17-655 SE" als Vorratsgesellschaft gegründet und am 12. April 2017 durch Affinitas GmbH mit dem Zweck erworben, nach Abschluss der grenzüberschreitenden Verschmelzung die letztendliche Holdinggesellschaft der Unternehmenszusammenlegung von Spark Networks Inc. in den USA und Affinitas GmbH in Deutschland zu werden. Im Rahmen der Transaktion der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 24. August 2017 wurde die Firmenbezeichnung Blitz- 17-655 SE in Spark Networks SE geändert. Vor der Verschmelzung hatte Spark Networks SE keine Geschäftstätigkeiten ausgeübt, mit Ausnahme derjenigen, die mit ihrer Gründung und der Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung zusammenhingen.

Die Verantwortung für die Geschäftsleitung der Spark Networks SE liegt bei einem einzigen Gesellschaftsorgan, nämlich dem Verwaltungsrat gemäß dem monistischen System gemäß Art. 43 bis 45 der SE-Verordnung in Verbindung mit §§ 20 ff. des deutschen SE- Ausführungsgesetzes ("SEAG"). Der Verwaltungsrat bestimmt die grundlegenden Geschäftsstrategien der Gesellschaft und überwacht die Umsetzung dieser Strategien, die durch die geschäftsführenden Direktoren umgesetzt werden. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft vor Gericht und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

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Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Juli 2020 wurde die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 29. Juli 2020 von acht auf sieben reduziert.

Im Geschäftsjahr 2020 standen die Mitglieder des Verwaltungsrats in ständigem Kontakt mit den geschäftsführenden Direktoren von Spark Networks SE, um die Lage der Gesellschaft regelmäßig zu analysieren und zu bewerten sowie um wesentliche Aspekte im Zusammenhang mit der Integration der Zoosk Inc., der Neuausrichtung der Gesellschaft, der Verhandlung der Kreditvereinbarung sowie des Übergangs vom Status eines "Foreign Private Issuers" zu einem "Domestic Filer" zu begleiten und zu monitoren. Einen weiteren Schwerpunkt bildete das Management der sich aus der weltweiten Pandemie ergebenden Risiken im Zusammenhang mit "mobiler Arbeit" und etwaigen Cyber Security Risiken.

Überwachung und Beratung der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2020 hat der Verwaltungsrat von Spark Networks SE seine ihm durch Gesetz, Gesellschaftssatzung, Geschäftsordnung des Verwaltungsrats, Geschäftsordnungen der Verwaltungsratsausschüsse, Leitlinien des Verwaltungsrats für die Unternehmensführung sowie im Ethikkodex der Gesellschaft aufgetragenen Aufgaben mit äußerster Sorgfalt erfüllt. Der Verwaltungsrat hat die geschäftsführenden Direktoren der Spark Networks SE im Hinblick auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft regelmäßig beraten und überwacht, insbesondere auch bei der Planung und Umsetzung der kurzfristigen und langfristigen Finanz- und Strategieplanung. Der Verwaltungsrat hat ferner das Risikomanagement und die Einhaltung der Vorschriften (Compliance) geprüft.

Im Jahr 2020 haben sich der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren insbesondere in Bezug auf die folgenden Themenstellungen ausgetauscht:

• Hebung der sich aus dem Kauf der Zoosk Inc. ergebenden Synergien,
• strategische Ausrichtung der Gesellschaft unter einem neuen CEO,
• Auswirkungen einer globalen Pandemie
• Vorbereitung auf veränderte Prozesse und Pflichten aufgrund einer zum 01. Januar 2021 eingetretenen börsenaufsichtsrechtlichen Statusänderung in den USA.

Darüber hinaus haben der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren regelmäßig den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie erörtert. Der Verwaltungsrat war bereits in einer frühen Phase und gemäß Gesetz und Gesellschaftssatzung sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats unmittelbar an allen für Spark Networks SE wichtigen Entscheidungen beteiligt. Die geschäftsführenden Direktoren haben den Verwaltungsrat rechtzeitig und ausführlich schriftlich und mündlich über die Vorbereitung des Wechsels vom Status eines "Foreign Private Issuers" zu einem "Domestic Filer", der stärkeren Produktorientierung, der Neuverhandlung der Kreditvereinbarung und der operativen Integration der Zoosk Inc. sowie über die aktuelle Lage der Gesellschaft informiert. Die geschäftsführenden Direktoren haben sich ferner allen Abweichungen im Geschäftsverlauf

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von der Planung rechtzeitig angenommen und die Abweichungen sowie die notwendigen Korrekturmaßnahmen erläutert. Der Gegenstand und Umfang der Berichte der geschäftsführenden Direktoren entspricht den im Gesetz und durch den Verwaltungsrat vorgeschriebenen Anforderungen. Zusätzlich zu den Berichten hat der Verwaltungsrat häufig ergänzende Informationen von den geschäftsführenden Direktoren angefordert. Die geschäftsführenden Direktoren haben an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilgenommen, um dem Verwaltungsrat unmittelbar zu berichten und diesen persönlich bei der Diskussion und Beantwortung der Fragen seiner Mitglieder zu unterstützen, wobei der Verwaltungsrat auch regelmäßig ohne die geschäftsführenden Direktoren getagt hat. Strategische oder finanzielle Geschäftsvorgänge von Bedeutung im Jahr 2020, die der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bedurften, wurden mit den geschäftsführenden Direktoren besprochen und im Detail geprüft. Der Schwerpunkt lag dabei auf den Vor- und Nachteilen sowie den weiteren Folgen des entsprechenden Geschäftsvorgangs, insbesondere der Neuverhandlung der Kreditvereinbarung und des geänderten Status im Hinblick auf die Pflichten nach US- amerikanischem Kapitalmarktrecht.

Der gesamte Verwaltungsrat wurde zwischen seinen Sitzungen und denen seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Lage der Gesellschaft, wesentliche Aspekte und Entscheidungen regelmäßig durch die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat besprochen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats wurde des Weiteren durch die geschäftsführenden Direktoren unverzüglich über alle wesentlichen Ereignisse, die für die Lage der Gesellschaft und ihre Leitung von Belang waren, informiert. Der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat haben die monatliche Performance sowie die Halbjahreszahlen und den Jahresabschluss der Gesellschaft sowie die Berichte der Gesellschaft während des Geschäftsjahres 2020 geprüft und besprochen. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats haben an allen Sitzungen des Verwaltungsrates teilgenommen.

Themen der Verwaltungsratssitzungen

Der Verwaltungsrat, hat 9 Sitzungen im Jahr 2020 durchgeführt: Aufgrund der weltweiten Pandemie wurden die Verwaltungsratssitzungen per Videokonferenz durchgeführt. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat mehrere Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Schwerpunkte der einzelnen Sitzungen waren:

Am 21. Januar 2020 hat der Verwaltungsrat im Wesentlichen über die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren, die Zielerreichung der geschäftsführenden Direktoren in 2019, die Unternehmensziele sowie individuellen Ziele für 2021 sowie die Einführung eines neuen Long-Term-Incentive-Plans für Führungskräfte und strategisch wichtige Mitarbeiter der Spark Gruppe beschlossen.

Am 25. März 2020 hat der Verwaltungsrat über die aktuelle Performance des Geschäftes,

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wichtige strategische Initiativen, wie die Überprüfung und Neuverhandlung der Kreditvereinbarung beraten.

Mit Umlaufbeschluss wurde am 11. Juni 2020 der F-20 Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt.

Mit Umlaufbeschluss vom 15. Juni 2020 wurden die Entsprechenserklärung und der Bericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2019 gebilligt.

Am 16. Juli 2020 hat der Verwaltungsrat über den aktuellen Stand des Geschäftes, wichtige Initiativen wie die Neuverhandlung der Kreditvereinbarung sowie ausführlich über die sich generell für das Geschäftsmodell der Gesellschaft aus dem während der weltweiten Pandemie gestiegenen Risiko in Sachen Datensicherheit und Datenschutz ergebenden Konsequenzen für die Gesellschaft beraten.

Am 31. Juli 2020 hat der Verwaltungsrat seinen Vorsitzenden, dessen Stellvertreter sowie die Mitglieder des Prüfungs- und des Präsidialausschusses gewählt.

Am 15. Oktober 2020 wurde über die aktuelle Performance des Geschäfts beraten, Diskussionen über die Ziele der Gesellschaft für 2021 begonnen und verschiedene Beschlüsse zur Überarbeitung der diversen Geschäftsordnungen für die Ausschüsse des Verwaltungsrates sowie wichtiger Compliance Richtlinien der Gesellschaft unter anderem zum Thema Insiderhandel beschlossen. Es wurde zudem beschlossen, den Präsidialausschuss in "Ernennungs-, Governance- und Kompensationsausschuss" umzubenennen und ihm weitere Verantwortungsbereiche zuzuweisen.

Am 23. November 2020 wurde neben der aktuellen Geschäftsentwicklung der Abschluss einer Ergänzungsvereinbarung zur bestehenden Kreditvereinbarung beraten und beschlossen. Der Verwaltungsrat hat sich überdies mit dem Thema Governance befasst und wurde im Rahmen eines Trainings mit den aktuellen Rechtsentwicklungen sowie den sich hieraus ergebenden Pflichten des Verwaltungsrates vertraut gemacht.

Am 15. Dezember 2020 waren der Status des operativen Geschäftes sowie das Budget für 2021 Schwerpunkte der Beratungen.

Corporate Governance

Im Jahr 2020 hat der Verwaltungsrat den Prozess und die Umsetzung der Compliance mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") unter Berücksichtigung des monistischen Systems der Gesellschaft erörtert und überwacht. Der

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Verwaltungsrat hat Ausnahmen angesprochen und geprüft, die in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) anzugeben sind.

Generell gilt, dass Spark Networks SE aufgrund des monistischen Systems der Gesellschaft

1. diejenigen Bestimmungen des DCGK auf den Verwaltungsrat anwendet, die in dem dualistischen System der deutschen Aktiengesellschaft für den Aufsichtsrat gelten würden, und
2. diejenigen Vorschriften des DCGK auf die geschäftsführenden Direktoren anwendet, die in dem dualistischen System der deutschen Aktiengesellschaft für den Vorstand gelten würden, soweit diese Vorschriften jeweils für (i) und (ii) für Spark Networks SE als SE mit einem monistischen Governance-System gemäß Art. 43 bis 45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG anwendbar sind.

Da die Aktien der Gesellschaft an der NYSE American LLC notiert sind, hat die Gesellschaft die Corporate-Governance-Grundsätze übernommen, die die durch die New York Stock Exchange Rules vorgeschriebenen Corporate-Governance-Standards umsetzen. Diese Vorschriften entsprechen nicht vollständig den Empfehlungen des DCGK.

Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat haben die Entsprechenserklärung in Bezug auf die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) am 28. Mai 2021 genehmigt. Sie werden sie für die Aktionäre der Gesellschaft dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.spark.netmit der Veröffentlichung der Jahresabschlüsse 2020 und der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Verfügung stellen.

Interessenkonflikt

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, potenzielle Interessenkonflikte sofort gemäß E.1 DCGK 2019 sowie gemäß dem Wertpapierrecht der Vereinigten Staaten mitzuteilen. Im Jahr 2020 wurde keine solche Mitteilung gemacht.

Ausschüsse

Der Verwaltungsrat hat gemäß der Satzung der Gesellschaft zwei Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungsausschuss und den Ernennungs-, Governance- und Kompensationsausschuss. Beide Ausschüsse bestehen gemäß Satzung der Gesellschaft und Geschäftsordnung des Verwaltungsrats aus mindestens drei Mitgliedern; die Vorschriften der NYSE American LLC hinsichtlich der Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder werden berücksichtigt. Dem Prüfungsausschuss sitzt Frau Colleen Birdnow Brown und dem Ernennungs-, Governance- und Kompensationsausschuss sitzt Herr Bradley J. Goldberg vor.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss ist für Themen der Rechnungslegung und die Überwachung der

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