Southern Missouri Bancorp, Inc. (NasdaqGM:SMBC) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Citizens Bancshares Co. von Castle Creek Capital Partners VI LP, verwaltet von Castle Creek Capital LLC, für ca. 140 Millionen Dollar am 20. September 2022 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung haben die Aktionäre von Citizens das Recht, entweder ein festes Umtauschverhältnis von 1,1448 Stammaktien von Southern Missouri oder eine Barzahlung von 53,5 $ für jede Citizens-Aktie zu wählen. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. $140 Millionen, wobei sich die Gegenleistung für die Fusion aus Aktien und Bargeld im Verhältnis 75:25 zusammensetzt. Nach Abschluss der Fusion werden die Aktionäre von Citizens ca. 18% des kombinierten Unternehmens besitzen. Citizens Bancshares wird eine Gebühr von 5,5 Millionen Dollar an Southern Missouri Bancorp zahlen, falls Citizens Bancshares die Transaktion abbricht. Gemäß dem Fusionsvertrag wird das Unternehmen eine Person, die zum Zeitpunkt des Fusionsvertrags als Direktor von Citizens tätig war, für eine Amtszeit bis zur Jahreshauptversammlung 2025 zum Direktor ernennen.

Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten der Southern Missouri Bancorp und der Citizens Bancshares einstimmig genehmigt und angenommen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Southern Missouri Bancorp und Citizens Bancshares, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und Dritte, der Wirksamkeit des Formulars S-4, der Genehmigung der Nasdaq-Notierung für alle Stammaktien des Käufers, die als Gegenleistung für die Fusion geliefert werden sollen, einer Zahl von weniger als zehn Prozent abweichender Aktien und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Vorstand von Citizens hat einen Strategieausschuss gebildet, der mit D.A. Davidson bei der Prüfung möglicher Transaktionen zusammenarbeitet. Am 19. September 2022 kamen die Mitglieder der Verwaltungsräte, der Verwaltungsrat von Citizens und der Verwaltungsrat von CBTC zu dem Schluss, dass der Fusionsvertrag, die Fusion und die anderen damit verbundenen Transaktionen ratsam und im besten Interesse von Citizens und seinen Aktionären sind, und die Verwaltungsräte von Citizens und CBTC stimmten einstimmig dafür, den Fusionsvertrag, die Fusion und die anderen damit verbundenen Transaktionen zu genehmigen und anzunehmen. Bestimmte Direktoren und leitende Angestellte des Unternehmens haben eine Stimmbindungsvereinbarung unterzeichnet, in der sie sich bereit erklärt haben, ihre Southern Missouri-Stammaktien für die Ausgabe der Aktien im Rahmen der Fusion zu stimmen. Am 22. Dezember 2022 stimmten die Aktionäre von Citizens und die Aktionäre von Southern Missouri der Transaktion zu. Am 23. Dezember 2022 gaben die Parteien bekannt, dass sie alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die Fusion der beiden Unternehmen erhalten haben. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Kalenderquartal 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Gewinn je Aktie in unserem am 30. Juni 2023 endenden Geschäftsjahr um etwa 5 % und in unserem am 30. Juni 2024 endenden Geschäftsjahr um 17 % steigern wird. Die Wahlfrist für die Inhaber von Citizens-Stammaktien, die die Form der Gegenleistung für die Fusion wählen können, die sie im Zusammenhang mit der Transaktion erhalten möchten, endet am 17. Januar 2023.

C. Robert Monroe von Stinson LLP fungierte als Rechtsberater von Citizens Bancshares. Martin L. Meyrowitz von Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP fungierte als Rechtsberater der Southern Missouri Bancorp. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider und Finanzberater der Southern Missouri Bancorp. D.A. Davidson & Co. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für Citizens Bancshares. Sidley Austin LLP fungierte als Rechtsberater für Castle Creek Capital LLC. Piper Sandler erhält ein Honorar in Höhe von 1,0% des Gesamtkaufpreises, das vom Abschluss der Fusion abhängt. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Transaktion betrug das Honorar von Piper Sandler etwa 1,4 Millionen Dollar. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 250.000 $ von Southern Missouri für die Erstellung des Gutachtens. Dieses Honorar wird in vollem Umfang auf das Beratungshonorar angerechnet, das bei Abschluss der Transaktion an Piper Sandler zu zahlen ist. Computershare Trust Company, N.A. wird als Umtauschstelle für Citizens fungieren. Citizens hat sich bereit erklärt, D.A. Davidson gleichzeitig mit der Abgabe des Gutachtens ein Barhonorar von 100.000 $ zu zahlen. Citizens wird an D.A. Davidson zum Zeitpunkt des Abschlusses der Fusion ein Erfolgshonorar in Höhe von 1,00% des Gesamtpreises zahlen. Georgeson LLC fungierte als Informationsagent für Citizens Bancshares.

Southern Missouri Bancorp, Inc. (NasdaqGM:SMBC) schloss am 20. Januar 2023 die Übernahme von Citizens Bancshares Co. von Castle Creek Capital Partners VI LP, verwaltet von Castle Creek Capital LLC, für rund 130 Millionen Dollar ab. Infolge der Fusion wird jede Citizens-Stammaktie gegen 1,1755 Southern Missouri-Stammaktien oder 54,93 $ in bar (angepasst auf der Grundlage des Kapitals von Citizens und der Gesamtzahl der unmittelbar vor dem Abschluss im Umlauf befindlichen Aktien) nach Wahl der Aktionäre umgetauscht, vorbehaltlich der im Fusionsvertrag festgelegten Zuteilungs- und Verteilungsverfahren. Anstelle von Bruchteilen von Southern Missouri-Stammaktien wurde Bargeld gezahlt. Southern Missouri zahlte ca. 131,4 Mio. $ als Gegenleistung für die Fusion, die sich aus Aktien und Bargeld im Verhältnis 74:26 zusammensetzte. Zum 31. Dezember 2022 wies Citizens konsolidierte Vermögenswerte in Höhe von $973 Millionen aus, einschließlich Darlehen, netto, in Höhe von $463 Millionen und Einlagen in Höhe von $838 Millionen. Auf Pro-forma-Basis wird das kombinierte Unternehmen Vermögenswerte in Höhe von ca. 4,4 Mrd. $ halten, einschließlich Darlehen, netto, in Höhe von 3,4 Mrd. $ und Einlagen in Höhe von 3,8 Mrd. $. Nach Abschluss der Transaktion ist William Young, Präsident der Citizens Bank & Trust Company, in die Vorstände von Southern Missouri und Southern Bank eingetreten.