SolarBank Corporation (NEOE:SUNN) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Solar Flow-Through L.P. für 37,21 Millionen CAD am 19. März 2024 abgeschlossen. Der Gesamtpreis beträgt bis zu 41,8 Millionen CAD in einer reinen Aktientransaktion. Die Transaktion bewertet SFF mit bis zu 45 Millionen CAD, aber der zu zahlende Preis schließt die Stammaktien von SFF aus, die derzeit von der SolarBank gehalten werden. Im Rahmen der Transaktion hat sich die SolarBank bereit erklärt, bis zu 5.859.567 Stammaktien der SolarBank ("SolarBank-Aktien") für einen Gesamtkaufpreis von bis zu 41,8 Millionen CAD auszugeben. Die Gegenleistung für die Transaktion besteht aus einer Vorauszahlung von ca. 3.575.638 SolarBank-Aktien (25,53 Mio. CAD) und einer bedingten Zahlung von bis zu weiteren 2.283.929 SolarBank-Aktien (16,31 Mio. CAD), die in Form von bedingten Wertrechten ausgegeben werden, die 4,50 CAD pro erworbener SFF-Stammaktie entsprechen. Die Transaktion bewertet die SFF mit bis zu 45 Millionen CAD, aber der zu zahlende Gegenwert schließt die derzeit von der SolarBank gehaltenen Stammaktien der SFF aus. SolarBank wird für jede Aktie 0,3845938 bereitstellen. Mit dem Abschluss der Transaktion wird Matthew Wayrynen, der derzeitige CEO von SFF, in den Vorstand des Unternehmens eintreten, und Olen Aasen wird als Vorstandsmitglied zurücktreten, aber dem Unternehmen als General Counsel erhalten bleiben. Für den Fall, dass die Solar-Flow eine Vereinbarung zur Durchführung eines Erwerbsvorschlags abschließt, der ein übergeordneter Vorschlag gemäß Abschnitt 6.2 ist, zahlt die Solar-Flow der SolarBank unverzüglich die Beendigungsgebühr in Höhe von 1,8 Millionen CAD durch Überweisung von sofort verfügbaren Mitteln.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt und bedarf der Zustimmung auf einer außerordentlichen Versammlung, die voraussichtlich im April 2024 stattfinden wird, durch: (i) 66 2/3% der Stimmen der SFF-Stammaktionäre und 66 2/3% der Stimmen der Inhaber von SFF-Tracking-Aktien (die "SFF-Tracking-Aktien"), die persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind und zusammen als eine Klasse abstimmen; (ii) 66 2/3% der Stimmen der SFF-Stammaktionäre, die persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind und zusammen als eine separate Klasse abstimmen; und (iii) 66 2/3% der Stimmen der Inhaber von SFF-Tracking-Aktien, die persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind und zusammen als eine separate Klasse abstimmen. Der Verwaltungsrat der SolarBank hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Verwaltungsrat der SFF hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Direktoren der SFF empfehlen den Aktionären der SFF, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion unterliegt den üblichen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen geht die SolarBank davon aus, dass die Transaktion im zweiten Kalenderquartal 2024 abgeschlossen sein wird. Das Unternehmen wird im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion eine Beratungsgebühr zahlen. Im Kalenderjahr 2023 hat SFF einen Umsatz von 9,2 Millionen CAD erzielt. Evans & Evans, Inc. hat dem Verwaltungsrat von SFF eine Fairness Opinion vorgelegt. Jamie Kariya von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberater der SolarBank. Eric Doherty von Borden Ladner Gervais fungierte als Rechtsberater für Solar Flow.

SolarBank Corporation (NEOE:SUNN) hat die Übernahme von Solar Flow-Through L.P. am 8. Juli 2024 abgeschlossen.