SNP Schneider Neureither & Partner : Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung

Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung

zwischen

SNP Schneider-Neureither& Partner SE, diese vertreten durch den Aufsichtsrat, dieser wiederum vertreten durch seinen stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Prof. Dr. Thorsten Grenz, sowie durch die Vorstände Dr. Jens Amail und Andreas Röderer, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg

- Verkäuferin -

und

Frau Tatiana Schneider-Neureither,[…] Heidelberg

- Käuferin -

1. • 1
     Gegenstand
2. Die Verkäuferin berühmt sich Ansprüche gegen die Erbengemeinschaft nach dem ehemaligen CEO Dr. Andreas Schneider-Neureither bestehend aus der Käuferin, Ellie Schneider-Neureither, Eric Schneider­Neureither, Tristan Neureither und Neil Neureither im Zusammenhang mit der Anmietung des sogenannten Bluefield House, 125 Fox Gien, lrving, Dallas County, Texas, USA (im Folgenden "BFH") durch die US-amerikanische Tochtergesellschaft der Verkäuferin, der SNP Transformations, lnc. Die Verkäuferin macht diese Ansprüche klageweise in zwei gerichtlichen Verfahren vor dem Landgericht Heidelberg (Az. 6 O 45/22) und beim District Court Dallas (Az. DC-23-03879) geltend.
3. Die Anmietung erfolgte auf Grundlage zweier englischsprachiger Mietverträge vom
   18. März 2019 bzw. 22. Oktober 2020, für die Zeit vom 1. Juni 2019 bis 31. Mai 2029, die die Mieterin jeweils mit der US-amerikanischen Vermögensverwaltungsgesellschaft SN Assets Americas, LLC des verstorbenen Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither als Vermieterin abgeschlossen hat. In dem vorgenannten Rechtsstreit vor dem Landgericht

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Heidelberg ist Prozessgegenstand die Durchsetzung von möglichen Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Rechtsnachfolger des Herrn Dr. Schneider-Neureither, während es im US- amerikanischen Rechtsstreit um die mögliche Rückforderung der auf zehn Jahre vorausgezahlten Miete sowie damit zusammenhängende Schadensersatzansprüche der Mieterin und der SNP SE geht. Im Rechtstreit beim Landgericht Heidelberg ist bereits von den Rechtsanwälten der Parteien schriftsätzlich vorgetragen worden; ein Termin zur mündlichen Verhandlung fand am 12. Dezember 2023 statt. Die Richterin bestätigte die Komplexität des Sachverhalts und wies auf die Risiken des Verfahrens für beide Seiten hin. Aufgrund dieser Unsicherheiten sind beide Seiten an einer einvernehmlichen Erledigung dieser Streitigkeiten interessiert.

1. Die Erbengemeinschaft nach Dr. Andreas Schneider-Neureither sowie die von ihr beherrschte Schneider Neureither GmbH berühmen sich gegenüber der Verkäuferin Mietzinsansprüche in einer Größenordnung von rund EUR 1,5 Mio. netto zzgl. etwaiger Nebenkosten und Umsatzsteuer im Zusammenhang mit der Anmietung der Gewerberäumlichkeiten in der Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg (im Folgenden "DHL"). Die Anmietung erfolgte auf Grundlage von insg. sieben Mietverträgen zwischen der (i) SNP SE als Mieterin und Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither(zwei Mietverträge, Gewerbefläche Nr. 02 Hauptgebäude und 20 PKW-AbstellplätzeNr. 47- 62 und 67-70)sowie der (ii) Vermögensverwaltungsgesellschaft des Herrn Dr. Schneider- Neureither, der Schneider­ Neureither GmbH, welche heute von Frau Tatiana Schneider- Neureither vertreten wird (fünf Mietverträge, Gewerbefläche Nr. 01 im Erdgeschoss, Gewerbefläche Nr. 24 im EG Nebengebäude, Gewerbefläche Nr. 26 im 1. OG Nebengebäude, Gewerbefläche Nr. 27 und 28 im 2. OG/ 3. OG Nebengebäude, PKW- Abstellplätze Nr. 72, 83, 84, 92), mit einer Laufzeit vom 1. September 2014 bis 31.August 2024 bzw. 1. November 2014 bis 31. Oktober 2024 (nur Gewerbefläche Nr. 24 im EG Nebengebäude). Diese sind zum Teil bereits unter dem Az. 5 O 71/22 und Az. 11 O 9/23 KfH vor dem Landgericht Heidelberg anhängig.
2. Daneben hat die Kanzlei MAS&P, Mannheim, mit Schreiben vom 29. März 2022 namens und im Auftrag der Erbengemeinschaft außergerichtlich Auskunft über alle noch offenen Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag des Herrn Dr. Schneider- Neureither vom 30. Juli 2015 und deren Abrechnung begehrt. Die Verkäuferin hat eine variable Vergütung für das Jahr 2020 bislang nicht an die Erbengemeinschaft ausgezahlt. Bei vollständiger Zielerreichung und Berücksichtigung des vollen Kalenderjahrs ergäbe sich ein Bruttobetrag von bis zu EUR 631.208,00.
3. Beide Parteien sind durch die Rechtsstreitigkeiten erheblichen Kosten ausgesetzt und daher an einer zügigen kostensparenden, vergleichsweisen Einigung zur Beendigung und Klärung der Ansprüche interessiert. Diese scheiterte lediglich daran, dass Mitglieder der Erbengemeinschein ihre Zustimmung zu dem Vergleich von einer für sie günstigen Auseinandersetzung abhängig gemacht haben. Mit dieser Vereinbarung sollen die

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wechselseitigen in § 1 Abs. 1 bis 4 bezeichneten Ansprüche nunmehr in der Weise abschließend geregelt werden, dass die Mehrheitserbin die Verkäuferin aus sämtlichen Risiken aus einer Inanspruchnahme durch die Erbengemeinschaft freistellt und zur Regelung der Schadenersatzpflicht der Erbengemeinschaft die Ansprüche der Verkäuferin gegen die Erbengemeinschaft gegen Zahlung eines Kaufpreises erwirbt. In Folge der fehlenden Einigungsfähigkeit der Erbengemeinschaft kann nur auf diesem Wege eine zügige und weitere kostenvermeidende Beendigung der Rechtsstreitigkeiten erreicht werden.

Die Parteien beabsichtigen daher, auf diesem Wege ein für beide Parteien wirtschaftlich vergleichbares Ergebnis zu dem vergleichsweise Gefundenen zu erzielen.

§ 2

Verkauf und Abtretung der Forderungen der Verkäuferin

Die Verkäuferin verkauft sämtliche sich aus den unter § 1 Abs. 1 und 2 genannten Sachverhalten ergebenden Ansprüche, seien es eigene oder solche von Konzerngesellschaften der Verkäuferin (Landgericht Heidelberg: im Wesentlichen Bilanzschaden, Kosten der Bilanzkorrektur, überzahlte Vergütung für das Management (STI 2019), Zinsmehraufwand infolge Bilanzkorrektur, anteilige Beraterkosten zur rechtlichen Aufarbeitung der Anmietung des BFH; District Court Dallas: Rückforderung der Mietvorauszahlung sowie eventuelle Ansprüche auf Verfahrenskostenerstattung), an die dies annehmende Käuferin und tritt diese an die diese Abtretung annehmende Käuferin ab.

§ 3

Inhaberschaft der abgetretenen Forderungen

Die Verkäuferin sichert zu, dass sie ermächtigt ist, die unter § 2 abgetretenen Forderungen ihrer Konzerngesellschaften abzutreten und dass sie selbst oder ihre Konzerngesellschaften keine Forderungen gegen die Erbengemeinschaft nach Dr. Schneider-Neureither und/oder eine von den Erben beherrschte Gesellschaft an Dritte abgetreten hat.

§ 4

Kaufpreis/Gegenleistung

Als Gegenleistung der Käuferin vereinbaren die Parteien:

1. Die Käuferin zahlt an die Verkäuferin einen einmaligen Betrag in Höhe von EUR 800.000,00 (in Worten: Euro achthunderttausend) nach deren Aufforderung innerhalb von zwei Wochen, jedoch nicht, bevor die Hauptversammlung der Verkäuferin diesem Vertrag zugestimmt hat.

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Dieser Kaufpreis wurde von den Parteien aus einer Saldierung der Höhe der verkauften Ansprüche nach § 1 Abs. 1 und 2 mit dem Wert der Freistellungverpflichtungen nach § 1 Abs. 3 und 4 und einem vergleichsweisen Abschlag hierauf hergeleitet.

1. Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass der vertragsgegenständliche Forderungsverkauf nach § 4 Nr. 8 lit. c) UStG umsatzsteuerfrei ist. Für den Fall, dass die Finanzverwaltung entgegen dieser Auffassung von einer steuerpflichtigen Leistung ausgeht, erhöht sich der Kaufpreis um die gesetzliche Steuer sowie diesbezügliche etwaige Zinsen, sofern und soweit diese nach dem anwendbaren Recht auf diese Steuer anfallen.
2. Die Käuferin stellt die Verkäuferin und im Wege eines Vertrags zugunsten Dritter die SNP Transformation lnc. von sämtlichen bestehenden Ansprüchen der Erbengemeinschaft nach Dr. Andreas Schneider-Neureither und/oder einer von dieser beherrschten Gesellschaft aus den in § 1 Abs. 2 und 3 genannten Mietverträgen frei. Soweit solche Ansprüche gegen die Verkäuferin geltend gemacht werden, übernimmt die Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung; die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der Käuferin abzustimmen und dieser die Erteilung von Weisungen an Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen, soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig.
3. Die Käuferin stellt die Verkäuferin von sämtlichen in den Rechtsstreitigkeiten vor dem Landgericht Heidelberg (Az. 1109/23 KfH und 5 0 71/22) geltend gemachten Ansprüchen, sämtlichen sich aus den diesen Ansprüchen zugrunde liegenden Mietverhältnissen ergebenden oder mit diesen zusammenhängenden Ansprüchen sowie allen weiteren Ansprüchen aus diesen Mietverhältnissen bis zu deren Beendigung sowie etwaigen Ansprüchen auf Auskunft, Abrechnungen und Zahlungen aus und im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag des Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither vom 30. Juli 2015 (u.a. wegen der variablen Vergütung für 2020) frei. Dies schließt auch etwaige Schadenersatzansprüche wegen der Rechtsfolgen dieses Vertrags für den D&O Versicherungsschutz ein. Werden solche Ansprüche gegen die Verkäuferin geltend gemacht, übernimmt die Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung, soweit diese bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht entstanden sind; die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der Käuferin abzustimmen und, soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig, dieser die Erteilung von Weisungen an Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen.
4. Die Käuferin stellt die Verkäuferin von sämtlichen behaupteten Ansprüchen der Erbengemeinschaft, einer der Erben nach Dr. Andreas Schneider-Neureither oder einer von diesen beherrschten Gesellschaft sowie von jeglicher abgabenrechtlichen Haftung für von ihr zu tragender Einkommenssteuer und ggf. Sozialversicherungsbeiträge auf Vergütungsansprüche des Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither frei. Soweit solche Ansprüche gegenüber der Verkäuferin geltend gemacht werden, übernimmt die Käuferin

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die Kosten der Rechtsverteidigung, soweit diese bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht entstanden sind; die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der Käuferin abzustimmen und dieser die Erteilung von Weisungen an Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen.

1. Die Käuferin steht der Verkäuferin weiter dafür ein, dass ihre beiden Kinder Ellie Schneider- Neureither und Eric Schneider­Neureither ihre Rechte im Rahmen den Erbengemeinschaft in dem Sinne ausüben, dass die Durchführung dieser Vereinbarung ermöglicht und der mit dieser Vereinbarung verfolgte Zweck erreicht wird.
2. Die Käuferin verpflichtet sich gegenüber der Verkäuferin, im Rahmen der Erbauseinandersetzung darauf hinzuwirken, dass Ansprüche, von denen sie die Verkäuferin freizuhalten hat, ihr zugewiesen bzw. von ihr übernommen werden.

§ 5

Führung der laufenden Verfahren

1. Die Verkäuferin wird die in § 1 Abs. 1 genannten Verfahren nach Weisung der Käuferin, soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig, fortführen, beenden oder auf diese im Wege des Parteiwechsels übertragen, soweit und sobald dies möglich ist. Eventuelle aufgrund der Fortführung oder Beendigung der Verfahren entstehende Kosten der Verkäuferin, die bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht angefallen sind und/oder Gerichtskosten der von der Verkäuferin angestrengten Verfahren, die bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht angefallen sind, trägt die Käuferin. Im Übrigen trägt diese Kosten die Verkäuferin.
2. Die Verkäuferin wird sich in den in § 1 Abs. 3 genannten Verfahren - soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig - nach Maßgabe der Käuferin verhalten; dies gilt auch für die Stellung eventueller Kostenanträge.

§ 6

Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin

1. Die Parteien sind sich bewusst, dass der Abschluss dieser Vereinbarung der Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin nach § 93 Abs. 4 AktG bedarf und Aktionäre mit einem Anteil von mindestens 10% am Grundkapital der Beschlussfassung nicht zur notariellen Niederschrift Widerspruch erklären. Die Wirksamkeit dieses Vertragsschlusses steht unter der aufschiebenden Bedingung der bestandskräftigen Zustimmung der Hauptversammlung und dessen fehlenden Widerspruchs von Aktionären in der Hauptversammlung mit einem 10%igen oder höheren Quorum.

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1. Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin bis zum 6. Mai 2024 zur Absicherung ihrer Verpflichtung zur Kaufpreiszahlung von EUR 800.000,00 aus dem Vertrag eine selbstschuldnerische Bürgschaft (auf erstes Anfordern unter Ausschluss der Bürgeneinreden) eines über hinreichende Bonität verfügenden Dritten vorzulegen.
2. Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin bis zum 6. Mai 2024 zur Absicherung ihrer Verpflichtung zur Freistellung aus dem Vertrag eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft von EUR 600.000,00 (auf erstes Anfordern unter Ausschluss der Bürgeneinreden) eines über hinreichende Bonität verfügenden Dritten bzw. Bankbürgschaft vorzulegen.
3. Die Verkäuferin verpflichtet sich, mit der Einberufung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die für den 27. Juni 2024 geplant ist, diesen Vertrag zur Zustimmung der Aktionäre nach § 93 Abs. 4 AktG vorzulegen, sofern ihr die nach § 6 Abs. 2 und 3 geschuldeten Bürgschaft rechtzeitig übergeben worden sind. Hierbei wird sie die nach den aktienrechtlichen Bestimmungen erforderlichen Erläuterungen vornehmen. Sie wird der Käuferin die wesentlichen Punkte rechtzeitig vor der Hauptversammlung zur Kenntnis überlassen.

• 7
  Schlussbestimmungen

Diese Vereinbarung ersetzt alle etwaigen früheren Vereinbarungen zu dem Vertragsgegenstand.

UNTERSCHRIFTEN

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