Die Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK) hat am 16. Mai 2022 einen Kaufvertrag über den Erwerb von SideChannel Inc. für rund 8,4 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Gemäß dem Kaufvertrag erklärten sich die Verkäufer bereit, alle ihre Wertpapiere von SideChannel gegen insgesamt 119,8 Millionen Aktien (die “ Stammaktien ”) des Stammkapitals des Unternehmens mit einem Nennwert von $0.001 Nennwert (“ Stammaktien ”) und 100 Aktien (die “ Vorzugsaktien ” und, zusammen mit den Stammaktien, die “ Aktien ”) der neu bezeichneten Vorzugsaktien der Serie B des Unternehmens mit einem Nennwert von $0,001. Die Stammaktien werden in zwei Tranchen wie folgt an die Verkäufer ausgegeben: (i) die erste Tranche von 59.900.000 Stammaktien (die “ Aktien der ersten Tranche ”) wird beim Abschluss der Akquisition (der “ Abschluss ”) ausgegeben und (ii) die zweite Tranche von 59.900.000 Stammaktien (die “ Aktien der zweiten Tranche ”) wird ausgegeben, wenn SideChannel als Tochtergesellschaft des Unternehmens mindestens $5.5 Millionen Dollar Umsatz in einem beliebigen Zwölfmonatszeitraum nach dem Closing und vor dem 48. Jahrestag der Unterzeichnung des Kaufvertrags (der “ Meilenstein ”). Es wird erwartet, dass die Verkäufer zum Abschlussdatum der Akquisition (das “ Abschlussdatum ”) ca. 40,6% der ausstehenden Stammaktien erwerben und insgesamt ca. 57,8% der ausstehenden Stammaktien halten werden, wenn SideChannel den Meilenstein nach Ausgabe der Aktien der zweiten Tranche an die Verkäufer erreicht. Die Anzahl der Aktien der zweiten Tranche kann verringert oder erhöht werden, je nachdem, ob das Betriebskapital von SideChannel zum Zeitpunkt des Abschlusses weniger oder mehr als Null beträgt. Die Anzahl der Aktien der zweiten Tranche kann auch in Abhängigkeit von erfolgreichen Entschädigungsansprüchen der Parteien gemäß dem Kaufvertrag angepasst werden.

Die Vorzugsaktien werden beim Abschluss der Akquisition an die Verkäufer ausgegeben. Nach dem Closing haben die Inhaber der Vorzugsaktien das Recht, die Mehrheit der Mitglieder des Board of Directors der Gesellschaft (“ Board of Directors ”) zu ernennen, vorausgesetzt, dass diese Ernennungen und die Anzahl der unabhängigen Direktoren unter Berücksichtigung der Ernennung der von den Inhabern der Vorzugsaktien ernannten Mitglieder des Board of Directors den Anforderungen für ein Unternehmen entsprechen, dessen Aktien an der New York Stock Exchange oder dem Nasdaq Stock Market notiert sind. Die Vorzugsaktien sind jederzeit im Verhältnis 1:1 in Stammaktien der Gesellschaft umwandelbar (vorbehaltlich der darin vorgesehenen Anpassungen) und werden automatisch in Stammaktien umgewandelt, sobald (i) die Ausgabe der Aktien der zweiten Tranche, (ii) die Annullierung der Aktien der zweiten Tranche oder (iii) die Liquidation, Auflösung oder Abwicklung oder die fiktive Liquidation der Gesellschaft eintritt.

Die Aktien unterliegen einer Lock-Up/Leak-Out-Vereinbarung, nach der die Verkäufer vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen die Aktien, die sie im Rahmen des Kaufvertrags erhalten, 24 Monate nach dem Abschluss der Akquisition ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft weder direkt noch indirekt zum Verkauf anbieten oder anderweitig übertragen dürfen. Ungeachtet des Vorstehenden können die Verkäufer gemäß der Lock-Up/Leak-Out-Vereinbarung bis zu 20% ihrer Stammaktien ab 12 Monaten nach Abschluss der Akquisition und die restlichen 80% ihrer Stammaktien ab 24 Monaten nach Abschluss der Akquisition verkaufen.

Der Vollzug der Akquisition unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem (i) dass die Zusicherungen und Garantien des Unternehmens und der Verkäufer zum Zeitpunkt des Abschlusses wahr und korrekt sind und (ii) dass die Verpflichtungen und Vereinbarungen des Unternehmens und der Verkäufer zum oder vor dem Abschlussdatum erfüllt werden. Darüber hinaus unterliegt der Vollzug der Akquisition durch die Gesellschaft der Bedingung, dass nichts vorliegt, was sich wesentlich nachteilig auf die Gesellschaft oder auf die Leistungen der Verkäufer oder der Gesellschaft im Rahmen des Kaufvertrags und der damit verbundenen Vereinbarungen auswirken würde, sowie der Genehmigung durch die FINRA, und der Vollzug der Akquisition durch die Verkäufer unterliegt der Ernennung von Brian Haugli und drei von den Verkäufern benannten Personen in den Verwaltungsrat.

Der Kaufvertrag kann entweder von der Gesellschaft oder dem Vertreter durch schriftliche Mitteilung an die jeweils andere Partei gekündigt werden, wenn der Abschluss nicht innerhalb von 120 Tagen nach dem Datum der Unterzeichnung des Kaufvertrags (das “ Außentermin ”) erfolgt ist, vorbehaltlich des Rechts der Gesellschaft und des Vertreters, den Außentermin wie im Kaufvertrag festgelegt zu verlängern. Darüber hinaus ist das Unternehmen berechtigt, den Kaufvertrag durch schriftliche Mitteilung an den Vertreter zu kündigen, wenn (i) eine im Kaufvertrag festgelegte Zusicherung oder Gewährleistung der Verkäufer verletzt wird, so dass die darin festgelegten Abschlussbedingungen nicht erfüllt werden können, oder (ii) die Verkäufer oder SideChannel eine der im Kaufvertrag enthaltenen und von ihnen einzuhaltenden Zusicherungen oder Vereinbarungen verletzt haben, so dass die darin festgelegten Abschlussbedingungen nicht erfüllt werden können, vorbehaltlich der Fähigkeit der Verkäufer und SideChannel, diese Verletzung innerhalb der im Kaufvertrag festgelegten Frist zu beheben. Der Vertreter kann den Kaufvertrag durch schriftliche Mitteilung an das Unternehmen kündigen, wenn (i) ein Verstoß gegen eine im Kaufvertrag festgelegte Zusicherung oder Gewährleistung des Unternehmens vorliegt, so dass die im Kaufvertrag festgelegten Abschlussbedingungen nicht erfüllt werden können, oder (ii) das Unternehmen gegen eine im Kaufvertrag enthaltene Verpflichtung oder Vereinbarung verstoßen hat, die vom Unternehmen einzuhalten ist, so dass die im Kaufvertrag festgelegten Abschlussbedingungen nicht erfüllt werden können, vorbehaltlich der Fähigkeit des Unternehmens, diesen Verstoß innerhalb der im Kaufvertrag festgelegten Frist zu beheben. Der Kaufvertrag kann auch gekündigt werden (i) von der Gesellschaft oder den Verkäufern, wenn eine rechtskräftige, nicht anfechtbare Verfügung vorliegt, die den Vollzug der Akquisition verbietet, untersagt, einschränkt oder rechtswidrig macht, oder (ii) jederzeit vor dem Vollzug durch eine gegenseitige schriftliche Vereinbarung der Gesellschaft und des Vertreters. Wenn der Kaufvertrag beendet wird, bestehen für die Parteien keine weiteren Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag, außer den im Kaufvertrag festgelegten.

David Chasteen, der Chief Executive Officer des Unternehmens und Mitglied des Board of Directors, und Nick Hnatiw, der Chief Technology Officer des Unternehmens, gehören zu den Verkäufern. Infolgedessen hat der Verwaltungsrat einen Sonderausschuss gebildet, um mit SideChannel die Bedingungen der Übernahme und des Kaufvertrags auszuhandeln. Der Sonderausschuss wurde von Tom Wilkinson, dem Vorsitzenden des Unternehmens, geleitet und umfasste Anthony Ambrose und Sammy Davis, die beide unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats sind. Der Sonderausschuss erhielt eine Fairness Opinion von Sutter Securities Financial Services, Inc.

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP fungierte als Rechtsberater der Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK), während Lippes Mathias Wexler Friedman LLP als Rechtsberater des Verkäufers fungierte.

Die Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK) hat die Übernahme von SideChannel Inc. am 1. Juli 2022 abgeschlossen.